好利来:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 好利来(中国)电子科技股份有限公司好利来(中国)电子科技股份有限公司 Hollyland (China) Electronics Technology Corp., Ltd. (福建省厦门市湖里区枋湖路(福建省厦门市湖里区枋湖路 9 9- -1919 号)号) 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (四川省成都市东城根上街(四川省成都市东城根上街 9595 号)号)好利来(中国)电子科技股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 1,668.00 万股 预计发行新股数量 1,66
2、8.00 万股 股东公开发售股份 (即老股转让) 的相关安排 本次发行原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价 11.90 元 预计发行日期 2014 年 8 月 28 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本 6,668.00 万股。 本次发行前股东所持流通股份的限制和自愿锁定承诺 1、本公司控股股东好利来控股有限公司及实际控制人黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。如发行人股票上市后 6 个月内其股票连续 20 个交易日的
3、收盘价均低于发行价(如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,发行价格作相应调整,下同) ,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有的发行人的股份的锁定期限自动延长 6 个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的,每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的 10%,转让价格不低于股票发行价。 2、本公司股东旭昇亚洲投资有限公司承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理发行前直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。如发行人股票上市后 6 个月内其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个
4、月期末收盘价低于发行价,持有的发行人的股份的锁定期限自动延长 6 个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的,每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的 10%,转让价格不低于股票发行价。 3、本公司其他股东厦门衡明企业管理咨询有限公司和厦门乔彰投资咨询有限公司承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理发行前直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。 4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的黄汉侨、黄舒婷、黄恒明、苏朝好利来(中国)电子科技股份有限公司 招股说明书 2 晖、苏毅镇、全明哲、林琼和担任发行人管理人员的赖文辉、潘海涌、林文渊、
5、李渠陵、钱立群承诺:对直接或间接持有的发行人股份,除各自的前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%; 离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份; 离职 6个月后的 12 个月内,减持股份不超过上一年末其直接或间接持有发行人股份总数的 50%。 如发行人股票上市后 6 个月内其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有的发行人的股份的锁定期限自动延长 6 个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的,转让价格不低于股票发行价。 保荐人(主承销商) 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 201
6、4 年 8 月 26 日 好利来(中国)电子科技股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由
7、投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 好利来(中国)电子科技股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文, 并特别注意下列重大事并特别注意下列重大事项提示:项提示: 一、股东关于自愿锁定股份的承诺一、股东关于自愿锁定股份的承诺 1、本公司控股股东好利来控股有限公司及实际控制人黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持有的发行人公开发行股
8、票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如发行人在此期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,发行价格作相应调整,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的, 每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的10%,转让价格不低于股票发行价。 2、本公司股东旭昇亚洲投资有限公司承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其发行前直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回
9、购该部分股份。如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的, 每年减持的股份数量不超过其所持有的发行人股份总数的10%,转让价格不低于股票发行价。 3、本公司其他股东厦门衡明企业管理咨询有限公司和厦门乔彰投资咨询有限公司承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理发行前直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。 4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的黄汉侨、黄舒婷、黄恒明、苏朝晖、苏毅镇、全明哲、林琼和
10、担任发行人管理人员的赖文辉、潘海涌、林文渊、好利来(中国)电子科技股份有限公司 招股说明书 5 李渠陵、 钱立群承诺: 对直接或间接持有的发行人股份, 除各自的前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份;离职6个月的12个月内,减持股份不超过上一年末其直接或间接持有发行人股份总数的50%。如发行人股票上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有的发行人的股份的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内转让发行人股份的,转让价格不低于股票发行价。
11、二、二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 1、预案有效期及触发条件 自公司股票上市之日起三年内股票出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末每股净资产的情形,则立即启动本预案“稳定股价的具体措施”第(1)阶段措施;若已实施上述措施后,公司股票价格仍然出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末的每股净资产,则立即启动本预案“稳定股价的具体措施”第(2)阶段措施。 2、预案具体包括两个阶段的稳定股价措施,分别是: (1)控股股东和公司的董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股份; (2)由控股股东向公司董事
12、会及股东大会提出议案,使用公司可动用资金回购公司股份。具体如下: (1)控股股东和公司的董事(独立董事除外)及高级管理人员增持公司股份 a、在本预案有效期内,出现当日收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末的每股净资产的情形, 公司控股股东将启动股份增持程序, 在公告增持意向后,在6个月内,运用不少于1,500万元人民币自有资金增持公司股份。 b、在本预案有效期内,出现当日收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末的每股净资产的情形时,公司董事、高级管理人员将运用不少于上一年度税后薪酬的20%同控股股东一同进行股份增持。 c、上述措施运用后,如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净
13、资产,则可中止实施该次增持计划,连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕,则可终止实施该次增持计划。增持计划完成好利来(中国)电子科技股份有限公司 招股说明书 6 后的六个月内控股股东、公司董事和高级管理人员将不出售所增持的股份。 d、上述措施运用后,仍出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末的每股净资产的情形应执行第(2)阶段的措施。 (2)由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案,使用公司可动用资金回购公司股份 a、在本预案有效期内,控股股东和董事(独立董事除外)及高级管理人员已进行股份增持, 仍出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末的
14、每股净资产的情形,控股股东应向公司董事提议召开董事会和临时股东大会,并提出使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案。 b、作为公司股价稳定机制,控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不低于公司当时最近一期末货币资金的20%。 c、公司董事会应根据实际情况制定关于公司股份回购的议案,并提交公司股东大会表决通过后方可实施。 d、公司股份回购的议案的具体内容、回购股票的处置及相关信息披露等均应遵守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求。 e、此阶段措施运用后,如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施该次回购计划,连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或
15、回购资金使用完毕,则可终止实施该次回购计划。 f、如果此阶段措施已运用,公司股票价格仍然存在低于公司最近一期末每股净资产的情形, 公司董事会将发布公告详细披露已采取的稳定股价措施、 效果,并向投资者提示公司存在暂停和终止上市的风险。 公司应将已做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件,并在将来新聘该等人员时,要求其就此做出书面承诺。 3、控股股东关于稳定股价的预案承诺:如发行人股票上市之日起三年内股票出现当日收盘价连续二十个交易日低于公司最近一期末每股净资产的情形, 在启动预案中稳定股价的具体措施时,本公司应当根据当时有效的法律、法规和本好利来(中国)电子
16、科技股份有限公司 招股说明书 7 承诺,提出稳定好利来科技股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下,本公司以增持股票方式稳定好利来科技股价。如未按照稳定股价预案采取稳定股价的具体措施,本公司将在好利来科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向好利来科技股东和社会公众投资者道歉, 本公司持有的好利来科技股份将不得转让,直至本公司按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 董事(独立董事除外)及高级管理人员关于稳定股价的预案承诺:本人有义务在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下,以增持公司股份方式稳定公司股价。
17、如果本人未采取以上承诺稳定股价的具体措施的,则在前述事项发生之日起5个工作日内,停止在公司领取薪酬,直至本人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 三、发行人、三、发行人、控股股东控股股东、 实际控制人、实际控制人、 董事董事、监事及高级管理人员关于招股、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺说明书真实性的承诺 1、发行人承诺: 若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前, 因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定
18、后,对于本公司首次公开发行的全部新股, 本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若本公司首次公开发行的股票上市流通后, 因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会或股东大会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于届时本公司股票二级市场价格。 本公司同时承诺, 如本公司首次公开发行股
19、票并上市的招股说明书有虚假记好利来(中国)电子科技股份有限公司 招股说明书 8 载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 (法释20032号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 2、发行人控股股东好利来控股承诺: 好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
20、责任。 若好利来科技在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前, 因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,对判断好利来科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司公开发售的股份, 本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时,本公司将督促好利来科技就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若好利来科技首次公开发行的股票上市流通后, 因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载
21、、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断好利来科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份, 购回价格不低于好利来科技股票二级市场价格并按照相关法律法规规定的程序实施。同时,本公司将督促好利来科技依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。 若因好利来科技首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责
22、任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 (法释20032号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 好利来(中国)电子科技股份有限公司 招股说明书 9 3、发行人实际控制人黄汉侨家族、发行人董事、监事和高级管理人员黄汉侨、黄舒婷、黄恒明、苏朝晖、连剑生、徐强、曾招文、陶家山、苏毅镇、林雪娇、竺静、全明哲、林琼承诺: 好利来科技首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整,如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;有权获得赔偿的投资者资格
23、、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 (法释20032号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 四四、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 1、国金证券承诺:因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失, 但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤
24、勉尽责义务的除外。 2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 3、众天律师事务所承诺:本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议, 确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 五五、公司发行前持股公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股5%以上股东好利来控股有限公司和旭昇亚洲投资有限公司承诺:本公司在
25、所持好利来科技股份的锁定期满后两年内减持股份的,每年减持的股份数量不超过本公司持有的好利来科技股份总数的10%,减持价格将不得低于首次公开发行股票的发行价。如好利来科技在此期间有派息、送股、公积金转好利来(中国)电子科技股份有限公司 招股说明书 10 增股本、配股等情况的,则本公司减持股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。 六六、关于未能履行承诺时的约束措施关于未能履行承诺时的约束措施 发行人、全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员若未履行或未及时履行在本招股书中所作的有关承诺, 提出了未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施,包括: 1、由发行人在股东大会及中国证监会指定报刊及
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