星星科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 浙江星星瑞金科技股份有限公司浙江星星瑞金科技股份有限公司 Zhejiang Firstar Panel Technology Co., Ltd. (浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4 号楼) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦)本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险。 创业本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大板公司具有业绩不稳定、经营风险
2、高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。险因素,审慎作出投资决定。 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 2,500 万股 每股面值 1 元 每股发行价格 21 元 预计发行日期 2011 年 8 月 8 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,000 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排 叶仙玉、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武承诺:自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起
3、三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份,也不由星星科技回购该部分股份;前述锁定期满后,在担任星星科技董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有星星科技股份总数的百分之二十五;在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的星星科技股份。 叶仙玉控股的星星集团有限公司承诺:自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理我公司在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份,也不由星星科技回购该部分股份。 公司股东国科瑞华创业投资企业、上海中金资本投资有限公司、管敏宏
4、、蒋高明、刘千宏、王敦实、朱华、王琰、徐铁军、刘德明、程文双承诺:自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份,也不由星星科技回购该部分股份。 担任公司董事的股东孙华、李海斐承诺:自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人在星星科技公开发 1-1-2 行股票前已直接或间接持有的星星科技股份,也不由星星科技回购该部分股份;前述锁定期满后,在担任星星科技董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有星星科技股份总数的百分之二十五
5、;在星星科技股票上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或者间接持有的星星科技股份,在星星科技股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或者间接持有的星星科技股份,在星星科技股票上市交易之日起第十二个月后申报离职的,申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的星星科技股份。 间接持有发行人股份的叶小宝承诺:自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份,也不由星星科技回购该部分股份;前述锁定期满后,在叶仙玉担任
6、星星科技董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有星星科技股份总数的百分之二十五;在叶仙玉申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的星星科技股份。 保荐人(主承销商) 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日 2011 年 8 月 4 日 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均
7、不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项: 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 叶仙玉、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武承诺:自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份, 也不由星星科技回购该部分股份; 前述锁定期满后, 在担任星星科技董事、
8、监事、 高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有星星科技股份总数的百分之二十五;在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的星星科技股份。 叶仙玉控股的星星集团有限公司承诺: 自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理我公司在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份, 也不由星星科技回购该部分股份。 公司股东国科瑞华创业投资企业、上海中金资本投资有限公司、管敏宏、蒋高明、刘千宏、王敦实、朱华、王琰、徐铁军、刘德明、程文双承诺:自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本
9、企业在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份, 也不由星星科技回购该部分股份。 担任公司董事的股东孙华、李海斐承诺:自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份, 也不由星星科技回购该部分股份;前述锁定期满后,在担任星星科技董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有星星科技股份总数的百分之二十五; 在星星科技股票上市交易之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或者间接持有的星星科技股份, 在星星科技股票上市交易之日起第七个月
10、至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或者间接持有的星星科技股份, 在星星科技股票上市交易之日起第十二个月后申报离职的, 申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的星星科技股份。 间接持有发行人股份的叶小宝承诺: 自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人在星星科技公开 1-1-5 发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份,也不由星星科技回购该部分股份;前述锁定期满后,在叶仙玉担任星星科技董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有星星科技股份总数的百分之二十五; 在叶仙玉申报离职
11、后半年内不转让本人所直接或者间接持有的星星科技股份。 二、滚存利润分配方案二、滚存利润分配方案 经本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过,公司在本次股票发行完成前滚存的未分配利润全部由公司发行股票后的新老股东共享。 三三、本公司特别提醒投资者关注、本公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险:中的下列风险: 请投资者对下述重大事项予以特别关注,并认真阅读本招股说明书中“第四节 风险因素”的全文。 1、客户集中度较高的风险 公司所处的行业系平板显示器视窗防护屏行业, 集中采购和集中销售的行业通用模式决定了公司的客户集中度较高。 报告期内公司对前 5 名直接客户的销售额分别占同
12、期主营业务收入的比例为 79.62%、88.02%和 82.55%,其中 2010年前五大直接客户分别为:Wintek Corp、Samsung Mobile Display Co.,Ltd. 、美国耐普罗集团、Great Mandarin Trading CO.,LTD.和台湾富士康科技集团;2009 年前五名直接客户分别为: 台湾富士康科技集团、 美国耐普罗集团、 Wintek Corp、台湾光宝集团、JMC Glass Co.,Ltd;2008 年前五名直接客户分别为:美国耐普罗集团、台湾富士康科技集团、美国捷普集团、美国伟创力集团和 Itochu Plastics Inc.。 按最终客
13、户来分, 报告期内公司对前 5 名客户的销售收入占同期主营业务收入的比例为 96.42%、95.38%和 97.60%,其中 2010 年前五名最终客户分别为:诺基亚、RIM、索尼、宏达国际和索尼爱立信;2009 年前五名最终客户分别为:诺基亚、RIM、摩托罗拉、三星、LG;2008 年前五名最终客户分别为:诺基亚、摩托罗拉、微软、东芝和 RIM。报告期内公司对第一大最终客户诺基亚的销售额占同期主营业务收入的比例为 63.82%、 71.15%和 67.77%, 客户的集中度较高。 根据 Gartner 公司的统计数据,2011 年第 1 季度全球智能手机总销量为1.012 亿台,较 2010
14、 年第四季度增长 2%,其中诺基亚智能手机销量为 2,420万部,市场份额由 2010 年第四季度的 29%下降至 24%;苹果智能手机销量为1,840 万部,市场份额由 2010 年第四季度的 16%上升至 18%;黑莓智能手机销 1-1-6 量为 1,450 万部,市场份额为 14%,环比保持稳定。 2011 年第一季度,在智能手机市场,诺基亚的市场份额环比有所下降,但其智能手机的销量在全球仍占最大的份额。尽管如此,如果未来诺基亚的市场份额持续不断下降,会对发行人未来业绩产生一定程度的不利影响。 虽然公司与国际知名手机厂商尤其是诺基亚形成了稳固的合作关系, 但客户过于集中仍可能给本公司的经
15、营带来一定风险。 如果公司的主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化, 将会对本公司的产品销售和应收账款的及时回收等产生一定的影响。 2、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末,本公司的应收账款净额分别为 3,863.66 万元、6,671.86 万元和 9,921.61 万元,占流动资产比例分别为 33.37%、41.36%和 40.54%。金额较大的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量, 给公司的营运资金带来一定压力。尽管公司主要客户的资金实力较强,信用较好,资金回收有保障,但若催收不力或主要客户财务状况出现恶化,公司将可能面临部分坏账风险。 3、汇率波动风险 200
16、8 年-2010 年,公司外销业务收入分别为 5,391.59 万元、4,567.93 万元和 21,219.04 万元,占当期主营业务收入的比例分别为 37.30%、32.96%和69.95%。本公司产品的海外市场规模较大,在可预见的期间内,出口销售额仍会保持在较高水平。本公司出口业务以美元结算,人民币升值会对本公司营业收入产生一定的影响。 汇率波动对本公司的影响主要表现在两个方面:汇兑损益。本公司的出口业务自接受定单、生产、发货,至货款回笼,整个业务周期时间较长,且主要采用美元结算。因此,汇率波动可能导致本公司发生汇兑损益,人民币持续升值,导致公司 2008 年的汇兑损失为 161.65
17、万元,2010 年为 233.56 万元;出口产品的价格竞争力。 当人民币贬值时, 有利于本公司海外市场的拓展, 扩大出口;当人民币升值时,公司产品在国际市场的价格优势将被削弱,从而影响本公司的经营业绩。 4、营业收入季节性波动的风险 公司的主要产品是视窗防护屏,其下游应用领域主要为手机、平板电脑以及MP3/4 等电子产品。这些消费类电子产品的需求受节假日的影响,呈现出一定 1-1-7 的季节性特征,因此公司的经营活动也存在一定的季节性特征。除 2008 年下半年受金融危机影响外,其他年份第四季度均是销售旺季。受此影响,一般第四季度公司的营业收入会明显提高,占全年营业收入的比重一般在 1/3
18、左右。报告期内,第四季度销售收入占比分别为 19.46%、40.33%和 36.31%。因此公司下半年的经营业绩一般好于上半年,公司营业收入季节性波动的风险。 5、产品转型导致报告期经营业绩产生较大波动的风险 2008 年以前,公司产品主要以亚克力防护屏为主,但亚克力防护屏具有表面硬度不高、抗划伤、耐磨能力弱,使用寿命相对较短等缺陷,随着触摸屏手机和智能手机的日渐普及, 其需求逐渐下降, 越来越多的手机产品采用透光率更高、表面硬度更强、手感更好的玻璃防护屏,因此玻璃防护屏的市场需求旺盛。公司依据市场需求的变化,2008 年开始调整产品结构,加大玻璃防护屏的产量和销量的同时,减少了亚克力防护屏的
19、产量。报告期内,亚克力手机视窗防护屏销售收入分别为 7,076.37 万元、 2,576.52 万元和 217.73 万元; 玻璃手机视窗防护屏销售收入分别为 5,186.93 万元、9,135.28 万元和 25,687.70 万元。 由于玻璃防护屏本身具有易碎的特点,加工难度大,工艺技术较为复杂,因此量产初期工艺技术不够成熟、工人操作不够熟练,2008 年产品量产初期良率仅为 45.52%, 玻璃手机视窗防护屏产品毛利率为-2.66%。 2009 年及 2010 年以来随着工艺技术的不断改进和工人操作熟练度的提高,产品良率提升至 57.76%和 60.21%,玻璃防护屏毛利率提升至 39.
20、98%和 36.80%,净利润水平从 2008年度 82.03 万元增长至 2,763.58 万元和 5,417.68 万元。因此,公司存在因产品转型导致报告期经营业绩产生较大波动的风险。 6、公司未足额缴纳员工社会保险及住房公积金的风险 报告期内,公司因部分外地员工对台州市社保、住房公积金的相关政策认识不足, 以及当月新进员工的社保手续未及时办理等原因,导致公司未足额缴纳员工社会保险和住房公积金。未足额缴纳的金额分别为 503.99 万元、443.49 万元和 754.23 万元,占发行人同期净利润的比例分别为 614.40%、16.05%和13.92%。从 2010 年 12 月起,公司已
21、经为员工按规定办理了社会保险和住房公积金。 未来公司为员工足额缴纳社会保险和住房公积金,会对公司的经营业绩以及持续增长带来不利影响。 公司实际控制人叶仙玉已出具相关承诺, 如果发行人被主管部门追溯补缴员工社会保险金及住房公积金,其本人将无条件承担相关补缴及处罚款项。 星星科技招股说明书 目录 1-1-8 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 11 第二节第二节 概览概览 . 14 一、发行人简介 . 14 二、控股股东及实际控制人简介 . 16 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 16 四、本次发行情况 . 18 五、募集资金用途 . 18 六、核心竞争优势 . 19 第三节第三节 本次发行
22、概况本次发行概况 . 22 一、发行人基本情况 . 22 二、本次发行的基本情况 . 22 三、与本次发行有关的机构 . 24 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 . 25 五、本次发行上市有关重要日期 . 25 第四节第四节 风险因素风险因素 . 26 一、客户集中度较高的风险 . 26 二、应收账款发生坏账的风险 . 27 三、汇率波动风险 . 27 四、营业收入季节性波动的风险 . 27 五、产品转型导致报告期经营业绩产生较大波动的风险 . 28 六、公司未足额缴纳员工社会保险及住房公积金的风险 . 28 七、公司未来产品转型的风险 . 28 八、主要原材料价格波动的风险 . 2
23、9 九、市场竞争风险 . 29 十、主要产品较为集中的风险 . 29 十一、劳动力成本上升的风险 . 30 十二、业务规模扩大导致的管理风险 . 30 十三、技术风险 . 30 十四、募集资金投资项目的风险 . 30 十五、股权相对分散带来的控制风险 . 31 十六、税收政策变化风险 . 31 十七、受国际经济环境影响的风险 . 31 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 32 一、发行人改制重组情况 . 32 二、发行人重大资产重组情况 . 36 三、发行人的股权结构及内部组织结构 . 36 四、发行人控股、参股公司情况 . 37 五、发行人股东及实际控制人的基本情况 . 38 星
24、星科技招股说明书 目录 1-1-9 六、发行人股本情况 . 58 七、发行人员工及其社会保障情况 . 63 八、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 68 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 70 一、发行人的主营业务及其变化情况 . 70 二、发行人所处行业的基本情况 . 72 三、发行人在行业中的竞争地位 . 94 四、发行人的主要业务情况 . 101 五、发行人的主要固定资产和无形资产 . 115 六、发行人技术情况 . 118 七、质量控制情况 . 124 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易. 1
25、26 一、同业竞争 . 126 二、关联方与关联关系 . 136 三、关联交易情况 . 140 四、对关联交易决策权限和程序的制度安排 . 155 五、报告期内发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易的意见 . 157 六、发行人规范和减少关联交易的措施 . 157 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 159 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 159 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 . 164 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 1
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