金城医药:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 1-1-1 山东金城医药化工山东金城医药化工股份有限公司股份有限公司 Shandong Jincheng Pharmaceutical and Chemical Co.,Ltd. 山东省 淄博市 淄川区昆仑镇昆新路26号 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐保荐人人(主承销商)(主承销商) 深圳市深圳市 福田区福田区 益田路益田路 江苏大厦江苏大厦 38384545 楼楼 创业板投资风险提示:创业板投资风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大
2、的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 3,100 万股 每股面值 1.00 元 预计发行日期 2011 年 6 月 14 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 12,100 万股 每股发行价格 18.6 元/股(根据向询价对象询价结果确定) 股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司控股股东淄博金城实业股份有限公司承诺:发行人股票在证券交易所上
3、市交易前,本公司对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;本公司对于所持有发行人的所有股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购所持有的股份。 本公司实际控制人赵鸿富和赵叶青承诺:发行人股票在证券交易所上市交易前,本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限
4、公司间接持有之发行人的股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购所持有的股份;发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后,本人在担任发行人董事期间,将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况,每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转让直接和间接持有的发行人股份。 担任发行人董事和总经理的股东张学波承诺:发行人股票在证券交易所上市交易前,本人对持有的发行人的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本人本次发行前已持
5、有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之发行人的股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购所持有的股份;发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后,本人在担任发行人董事期间,金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书招股说明书 1-1-3 将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况,每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转
6、让直接和间接持有的发行人股份。 与实际控制人关系密切的家庭成员唐增湖承诺:发行人股票在证券交易所上市交易前,本人对持有的发行人的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本人对于所持有发行人的所有股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购所持有的股份。发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后,本人在实际控制人在发行人任职期间,将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况, 每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之
7、二十五。本人在实际控制人离职后半年内,将不会转让所持有的发行人股份。 担任发行人监事的金城实业的股东邢福龙(持有金城实业 70 万股,占比 2.94%)承诺:本人对于通过金城实业间接持有之发行人的所有股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购所持有的股份;发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后,本人在担任发行人监事期间,将向发行人申报间接持有的发行人的股份及变动情况,每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转让直接和间接持有的发行人股份。 持有本公司 5%以上股
8、份的股东上海复星医药产业发展有限公司和青岛富和投资有限公司承诺:发行人股票在证券交易所上市交易前,本公司对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;本公司对于所持有发行人的所有股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购所持有的股份。 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书招股说明书 1-1-4 担任发行人董事或高级管理人员的股东郑庚修、李家全、曹晶明、郭方水和朱
9、晓刚承诺:发行人股票在证券交易所上市交易前,本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;本人对于所持有发行人的所有股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购所持有的股份;发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月后,本人在担任发行人董事期间,将向发行人申报所持有的发行人股份及变动情况,每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转让所持有的发行人股份。 除上述股东之外的 27
10、名自然人股东承诺: 发行人股票在证券交易所上市交易前,本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;本人对于所持有发行人的所有股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购所持有的股份。 保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011 年 6 月 10 日 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书招股说明书 1-1-5 发行人声明 发行人及全
11、体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招
12、股说明书招股说明书 1-1-6 重重 大大 事事 项项 提提 示示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次招股的如下特点及风险: 一、本次发行前公司总股本 9,000 万股,本次拟发行 3,100 万股流通股,发行后总股本 12,100 万股,均为流通股。 二、股份锁定承诺: 本公司控股股东淄博金城实业股份有限公司(持有 4,758.00 万股,占比52.87%)承诺:发行人股票在证券交易所上市交易前,本公司对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;本公司对于所持有发行人的所有股份,将
13、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购所持有的股份。 本公司实际控制人赵鸿富(持有 688.80 万股,占比 7.65%)和赵叶青(持有 216.00 万股,占比 2.40%)承诺:发行人股票在证券交易所上市交易前,本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之发行人的股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不进行转让或者委托他人管理,也不
14、由发行人回购所持有的股份;发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后,本人在担任发行人董事期间,将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况,每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五; 本人在离职后半年内, 将不会转让直接和间接持有的发行人股份。 担任发行人董事和总经理的股东张学波(持有 324.00 万股,占比 3.60%)承诺:发行人股票在证券交易所上市交易前,本人对持有的发行人的股份不转金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书招股说明书 1-1-7 让、抵押、质押或在该股份上设
15、定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本人对于直接持有发行人的股份和通过淄博金城实业股份有限公司间接持有之发行人的股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购所持有的股份;发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后,本人在担任发行人董事期间,将向发行人申报直接和间接持有的发行人的股份及变动情况,每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转让直接和间接持有的发行人股份。 与实际控制人关系密切的家庭成员唐
16、增湖(持有 12.00 万股,占比 0.13%)承诺:发行人股票在证券交易所上市交易前,本人对持有的发行人的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本人对于所持有发行人的所有股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购所持有的股份。发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后,本人在实际控制人在发行人任职期间, 将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况,每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人在实际控
17、制人离职后半年内,将不会转让所持有的发行人股份。 担任发行人监事的金城实业的股东邢福龙(持有金城实业 70 万股,占比2.94%)承诺:本人对于通过金城实业间接持有之发行人的所有股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购所持有的股份;发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后,本人在担任发行人监事期间,将向发行人申报间接持有的发行人的股份及变动情况,每年转让的直接和间接持有的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转让直接和间接持有的发行人股份。 持有本公司 5%以上股份的股东上海复星医药产
18、业发展有限公司(持有金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书招股说明书 1-1-8 1,800.00 万股,占比 20.00%)和青岛富和投资有限公司(持有 720.00 万股,占比 8.00%)承诺:发行人股票在证券交易所上市交易前,本公司对持有的发行人股份不转让、 抵押、 质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;本公司对于所持有发行人的所有股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购所持有
19、的股份。 担任发行人董事或高级管理人员的股东郑庚修(持有 82.20 万股,占比0.91%) 、李家全(持有 60.00 万股,占比 0.67%) 、曹晶明(持有 15.00 万股,占比 0.16%) 、郭方水(持有 30.00 万股,占比 0.33%)和朱晓刚(持有 15.60万股,占比 0.18%)承诺:发行人股票在证券交易所上市交易前,本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;本人对于所持有发行人的所有股份,将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不进行转让或者
20、委托他人管理,也不由发行人回购所持有的股份;发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月后,本人在担任发行人董事期间,将向发行人申报所持有的发行人股份及变动情况,每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五;本人在离职后半年内,将不会转让所持有的发行人股份。 除上述股东之外的 27 名自然人股东(共持有 308.40 万股,占比 3.43%)承诺: 发行人股票在证券交易所上市交易前, 本人对持有的发行人股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利,不委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;本人对于所持有发行人的所有股份,将自发行
21、人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不进行转让或者委托他人管理,也不由发行人回购所持有的股份。 三、根据 2010 年 6 月 6 日公司 2009 年年度股东大会审议通过的关于公司公开发行股票前滚存利润分配方案 , 公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书招股说明书 1-1-9 四、 请投资者认真阅读本招股说明书“第三章 风险因素”中所列示的相关风险,并特别关注其中的以下风险因素: (一)受下游行业需求状况影响的风险 本公司是国内头孢类医药中间体的主要
22、生产厂家,所生产的头孢类医药中间体全部用于头孢类抗生素原料药的合成,并最终生产头孢类抗生素成品药。因此作为下游行业,头孢类抗生素药品的发展和需求状况将直接影响着头孢类医药中间体的发展。 头孢类抗生素是抗感染药物的主要品种,其市场规模近几年维持快速增长的态势。根据中国化工信息中心统计,2003 年至 2009 年国内头孢类抗生素市场年平均增长率在 20%以上,2009 年其市场规模达 280 亿元,占国内抗感染药物市场份额的 50%以上。随着人口的不断增长、人口老龄化等问题的显现,以及医疗保障覆盖面的不断扩大,国内医药产业包括头孢类抗生素市场仍将维持快速发展的势头。 但是,随着人们生活习惯和生活
23、环境的快速变化,各类细菌感染性疾病也呈现出复杂性和耐药性,因此对抗感染类药物在广谱、高效、低毒等方面也提出了更高的要求。如果本公司对于头孢类医药中间体的研发和生产能力未能与头孢类抗生素药品的更新完善保持同步,或者医学界开发出可大范围使用的头孢类抗生素的替代产品,将会对本公司的经营业绩和发展速度造成影响。 (二)技术创新不足风险 本公司及下属的两家全资子公司均为国家级高新技术企业,持续的技术创新和技术领先水平是公司巩固市场地位和提升核心竞争力的基础所在。如果公司在技术开发方面投入不足,或创新效果不明显,未能实现与市场需求的紧密衔接,将可能对公司的市场竞争优势地位造成负面影响。 (三)主要原材料市
24、场价格波动的风险 公司主要生产销售头孢类医药中间体产品。公司产品的主要原材料是基础化学原料,其受原油价格波动传导的影响十分明显。2006 年至 2008 年上半年期间原油价格持续攀升,2008 年 7 月起随着美国次贷危机的蔓延和美元贬值,金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书招股说明书 1-1-10 原油价格又展开了巨幅震荡行情,受此影响基础化学原料的波动亦十分剧烈。原材料价格的波动将直接影响公司的生产成本,从而使公司经营业绩面临一定风险。 金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申请文件金城医化首次公开发行股票并在创业板上市申
25、请文件 招股说明书招股说明书 1-1-11 目目 录录 释释 义义 . 16 第一章第一章 概览概览. 19 一、发行人概况 . 19 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 . 27 三、发行人主要财务数据 . 28 四、本次发行概况及募集资金用途. 30 第二章第二章 本次发行概况本次发行概况 . 33 一、本次发行基本情况 . 33 二、发行费用 . 33 三、本次发行的有关当事人 . 34 四、发行预计时间表 . 36 第三章第三章 风险因素风险因素. 37 一、受下游行业需求状况影响的风险 . 37 二、技术创新不足风险 . 38 三、主要原材料市场价格波动的风险 . 39 四、产品
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