金风科技:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 新疆金风科技股份有限公司新疆金风科技股份有限公司 XINJIANG GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD (新疆乌鲁木齐市上海路 107 号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (上海市淮海中路 98 号) 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 (一)发行股票类型:人民币普通股 A 股 (二)发行股数:5000 万股 (三)每股面值:人民币 1.00 元 (四)每股发行价格:人民币 36.00 元/股 (五)预计发行日期:2007 年 12 月 14 日 (六)拟上市证券交易所:深圳
2、证券交易所 (七)发行后总股本:50,000 万股 (八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺: 公司股东新疆风能有限责任公司、中国水利投资集团公司、深圳市远景新风投资咨询有限公司及其关联公司深圳市远风投资有限公司、新疆风能研究所、深圳市远景新能投资咨询有限公司承诺: 自新疆金风科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的股份,也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。 公司股东中国比利时直接股权投资基金承诺: 自新疆金风科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不转让所持有的股份,也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。
3、 以上股东合计持股占公司发行前总股本的 55.18%。 其他股东承诺:自新疆金风科技股份有限公司上市之日起十二个月内,不转让所或者委托他人管理持有的股份, 也不由新疆金风科技股份有限公司回购所持有的股份。 作为本公司股东的董事、监事、高管人员的重要承诺:自新疆金风科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的股份,新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 也不由金风科技股份有限公司回购所持有的股份。承诺遵守公司法关于公司董事、监事、高级管理人员股份转让的相关规定,在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有新疆金风科技股份有限公司股份总数的百分之二十
4、五; 在离职后半年内,不转让所持有的新疆金风科技股份有限公司股份。 (九)保荐人、主承销商:海通证券股份有限公司 (十)招股说明书签署日期:2007 年 11 月 23 日 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投
5、资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 (一)本公司截至 2006 年底的股份总数为 10,000 万股。根据本公司 2006年年度股东大会决议,本公司以资本公积金、法定公积金转增股本和以未分配利润送红股,具体方案为:以 2006 年 12 月 31 日的本
6、公司股份总数 10,000 万股为基数, 以资本公积金按每 10 股转增 13 股的比例向全体股东转增股份共计 13,000万股;以法定公积金按每 10 股转增 3.4 股的比例向全体股东转增股份共计 3,400万股; 以未分配利润按每 10 股送 18.6 股的比例向全体股东送红股共计 18,600 万股。上述转增和送红股的工商变更登记手续已于 2007 年 3 月 28 日全部完成,本公司股份总数为 45,000 万股。按照目前 45,000 万股的总股本计算,公司 2006 年每股净资产为 1.33 元(按归属母公司的净资产计算),每股收益为 0.71 元(按归属母公司所有者净利润计算)
7、,每股经营活动产生的现金流量为 0.30 元,每股净现金流量为 0.10 元,本公司特别提醒投资者注意本年度的股本变化对公司相关财务指标的影响。 (二) 经本公司于 2007 年 6月 7日召开的 2007 年第二次临时股东大会批准,本次发行及上市完成后,本公司新、老股东共享发行前的累计滚存利润。 (三)经新疆维吾尔自治区人民政府办公厅新政办函2006202 号、新政办函20054 号、新政办函200422 号批准,新疆维吾尔自治区地税局自 2001 年 4月 1 日至 2008 年 3 月 31 日给予新疆金风科技股份有限公司免征企业所得税的优惠政策。根据西部大开发税收优惠政策问题的通知的规
8、定,对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业在 2001 年至 2010 年期间, 减按 15%的税率征收企业所得税。公司属于西部地区的高新技术企业,符合上述文件规定的条件。 2004 年、 2005 年和 2006 年公司按 15%税率计算享受的所得税免征额分别为 781.68 万元、1,943.54 万元和 6,313.39 万元,所得税免征额占公司当期净利润的比例分别为 18.54%、17.31%、19.75%。 (四)公司依据 2007 年度已签订的销售合同、生产经营计划、投资计划以及现时各项生产、技术条件,考虑市场和业务拓展计划,并遵循我国现行法律、法规和企业会计制度编制
9、了本公司 2007 年度的盈利预测,编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。 预计公司2007年营业收入 324,303.56 万元(合并),归属母公司所有者的净利润 60,054.37 万元, 按照目前的股本 45,000 万股计算, 公司 2007 年度预计的每股收益为 1.33 元。该盈利预测业经北京五洲联合会计师事务所审核并出具五洲审字20078-532 号审核报告。 (五)国际风电行业技术进步很快,国际风电设备商业化主流机型的单机容量已从 250kW300kW、600kW750kW 逐步上升到 1MW2MW。为了适应新疆金风科技股份有限公司首次公开
10、发行股票招股说明书 1-1-5 市场需求,公司必须持续进行新产品开发以适应行业技术发展趋势。由于风力发电机组研制技术要求较高、周期较长,如果在其中某个环节出现困难则可能导致新产品的推出滞后,落后于竞争对手,有可能对公司未来的市场份额产生不利影响。 (六)公司报告期销售收入和净利润主要在每年的第四季度实现,呈现出季节性特点,如下图表所示: 2004年各季度销售情况-20.00% 0.00% 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00% 120.00% 2004年一季度 2004年二季度 2004年三季度 2004年四季度各季度销售收入占当年销售收入比例 各季度净利润占当
11、年净利润比例 2005年各季度销售情况-20.00%0.00%20.00%40.00%60.00%80.00%100.00%120.00%2005年一季度 2005年二季度 2005年三季度 2005年四季度各季度销售收入占当年销售收入比例各季度净利润占当年净利润比例 2006年各季度销售情况 -20.00%0.00%20.00%40.00%60.00%80.00%100.00%2006年一季度 2006年二季度 2006年三季度 2006年四季度各季度销售收入占当年销售收入比例 各季度净利润占当年净利润比例 年份年份 项目项目 第一季度第一季度 第二季度第二季度 第三季度第三季度 第四季度第
12、四季度 收入(万元) 68.673,842.411,647.79 18,924.382004 年 净利润(万元) -364.16338.42-39.46 4,235.46收入(万元) 133.4558.392,748.15 47,517.752005 年 净利润(万元) -0.30-496.43-95.96 12,106.06收入(万元) 174.329,244.8226,796.47 116,412.982006 年 净利润(万元) -873.32140.926,839.30 25,491.79收入(万元) 32,260.6424,898.7212,427.04 2007 年 净利润(万元)
13、 7,851.434,981.94-867.26 注:除 2007 年第一、二季度外,其它季度财务数据未经审计。 公司报告期形成上述销售季节性的原因是由于报告期内我国风电场建设的周期基本上都是年初开工,年内建设,年底竣工投产。公司的生产周期及销售收入的取得基本上也与风电场的建设周期一致, 风力发电机组产品基本上是年初开始进行生产安排,年内进行生产制造,年底前交付业主使用,取得销售收入。因此,公司的销售收入主要体现在每年第四季度。 (七)包括报告期在内,公司近六年销售收入年均增长幅度超过 100%。根据国家风电发展规划,在未来较长一段时期内,我国对风力发电设备的需求将持续保持强劲态势,但随着国内
14、竞争对手逐步成熟,以及国际竞争对手加大进入中国市场的力度,行业竞争将会越来越激烈,公司的增长速度将会放缓,行业利润水平也会逐渐趋于平均化。 (八)公司与 Vestas,Gamesa,GEWind 等国外竞争对手在资产规模、技术开发能力、 全球市场份额等方面相比有一定劣势。 为缩短与国外竞争对手的差距,公司募集资金将主要用于扩大产能及研究开发新产品, 募集资金到位后公司的资产规模将快速增长,公司存在未来业绩增长与资产规模增长不成比例的风险。 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 目目 录录 释 义.10 第一章 概览.14 一、发行人简介.14 二、发行人股东简介.16
15、 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.21 四、本次发行情况.22 五、募集资金用途.22 第二章 本次发行概况.23 一、本次发行的基本情况.23 二、本次发行相关机构基本情况.24 三、本次发行的相关人员之间的利益关系.25 四、预计发行上市的重要日期.25 第三章 风险因素.26 一、市场风险.26 二、经营风险.27 三、管理风险.29 四、募集资金投资项目风险.29 五、财务风险.30 六、核心管理团队变动的风险.31 七、股市风险.31 第四章 发行人基本情况.32 一、发行人简介.32 二、发行人改制重组情况.32 三、发行人股本形成及其变化情况.36 四、发行人历次验资情况
16、.52 五、发行人组织结构.62 六、发行人控股子公司及参股子公司情况.66 七、发行人股东的基本情况.72 八、发行人股本情况.78 九、发行人工会持股、信托持股、委托持股情况.80 十、发行人员工及其社会保障情况.82 十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺及履行情况.83 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 第五章 业务和技术.84 一、主营业务及其变化情况.84 二、所处行业的基本情况.84 三、在行业中的竞争地位.96 四、主要业务情况.98 五、主要固定资产及无形资产.109 六、特许经营权情况.113 七、技术研发情况.113 八、
17、境外经营情况.120 九、主要产品和服务的质量控制情况.121 十、发行人名称冠有“科技”字样的依据 .123 第六章 同业竞争与关联交易.124 一、关于同业竞争.124 二、关联交易.126 三、规范关联交易的制度安排.130 四、公司减少关联交易的措施.130 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.131 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.131 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况.136 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.137 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及兼职情况.137 五、董事、监事、高级管理
18、人员任职资格及亲属关系情况.140 六、董事、监事、高级管理人员的变动情况.140 七、发行人与上述人员所签订协议的情况.141 第八章 公司治理.142 一、关于公司股东与股东大会.142 二、董事会制度的建立健全及运行情况.143 三、监事会制度的建立健全及运行情况.144 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.145 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.146 六、董事会专门委员会的设置情况.147 七、公司近三年违法违规行为情况.147 八、公司近三年资金占用和对外担保的情况.147 九、内部控制制度评估意见.147 第九章 财务会计信息.149 一、财务报表.149 二、会计师事
19、务所的审计意见类型.157 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.157 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 四、主要会计政策和会计估计.160 五、分部信息.171 六、非经常性损益明细表.172 七、最近一期末主要固定资产情况.173 八、最近一期末的对外投资项目情况.173 九、最近一期期末主要无形资产情况.174 十、最近一期期末的主要债项.174 十一、所有者权益变动情况.176 十二、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响.179 十三、报告期内期后事项、或有事项及其他重要事项.179 十四、报告期内主要财务指标.183
20、十五、盈利预测情况.184 十六、资产评估情况.190 十七、历次验资情况.191 第十章 管理层讨论与分析.192 一、公司管理层感言.192 二、财务状况分析.194 三、盈利能力分析.201 四、资本性支出分析.212 五、重大会计政策、会计估计分析.213 六、重大担保、诉讼、其他或有负债和重大期后事项.213 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.214 八、公司新拓展的经营模式风电场开发销售模式分析.215 第十一章 业务发展目标.217 一、公司发展计划.217 二、发展计划的假设条件与实现途径.221 三、发展计划与现有业务的关系.223 四、公司业务发展趋势预测.223 五、
21、本次股票发行的作用.224 第十二章 募集资金运用.225 一、本次募集资金投资项目概况.225 二、募集资金项目具体情况.228 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响.257 第十三章 股利分配政策.260 一、股利分配政策.260 二、近三年的股利分配及转增股本情况.261 三、本次发行前滚存利润的分配安排.262 第十四章 其他重要事项.263 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 一、发行人有关信息披露和投资者关系管理的部门和负责人.263 二、重大合同.263 三、对外担保情况.274 四、重大诉讼或仲裁事项.275 五、有关关联人的重大诉讼或
22、仲裁事项.275 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼情况.275 第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.276 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.276 二、保荐人(主承销商)声明.277 三、发行人律师声明.278 四、承担审计业务的会计师事务所声明.279 五、承担评估业务的资产评估机构声明.280 六、承担验资业务的机构声明.281 第十六章 备查文件.282 一、备查文件目录.282 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间.282 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 释释 义义 在本招股说明书中,除非文义另有
23、所指,下列词语具有如下含义: 本公司、 公司、 发行人、金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 风能公司 指 新疆风能有限责任公司,2005 年 10 月 13 日由新疆风能公司改制成立 国水集团 指 中国水利投资集团公司,2006 年 9 月 14 日中国水利投资公司更名为中国水利投资集团公司 中比基金 指 中国比利时直接股权投资基金 新风科工贸 指 新疆新风科工贸有限责任公司,2001 年 3 月 26 日整体变更为本公司 内蒙古金风 指 内蒙古金风科技有限公司 北京金风 指 北京金风科创风电设备有限公司 德国金风 指 德国金风风能有限责任公司 北京天源 指 北京天源科创风电技术有限责任公
24、司 北京天润 指 北京天润新能投资有限公司 富汇风能 指 内蒙古巴彦淖尔富汇风能电力有限公司 金风运输 指 新疆金风运输有限公司 河北金风 指 河北金风电控设备有限责任公司 公司章程 指 新疆金风科技股份有限公司章程 董事会 指 新疆金风科技股份有限公司董事会 监事会 指 新疆金风科技股份有限公司监事会 本次发行 指 本公司本次公开发行面值为 1 元的 5,000 万股人民币普通股的行为 海通证券、保荐人、主承销商 指 海通证券股份有限公司 新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 会计师 指 北京五洲联合会计师事务所 发行人律师 指 新疆天阳律师事务所 承销机构 指
25、以海通证券股份有限公司为主承销商的承销团各成员 元 指 人民币元 报告期, 近三年及一期 指 2004、2005、2006 年及 2007 年 1-6 月 证监会 指 中国证券监督管理委员会 自治区 指 新疆维吾尔自治区 昌源水利 指 新疆昌源水利水电产业集团有限公司 瑞达房地产 指 新疆瑞达房地产开发有限公司 东汽 指 东方汽轮机有限公司 哈飞威达 指 哈尔滨哈飞威达风电设备公司 哈电 指 哈尔滨电站设备集团公司 航天安迅能 指 南通航天万源安迅能风电设备制造有限公司 华锐 指 华锐风电科技有限公司 保定惠德 指 保定惠德风电工程有限公司 沈工大 指 沈阳工业大学风能研究所 运达 指 浙江运
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