华润材料:华润化学材料科技股份有限公司章程.PDF
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1、 华润化学材料科技股份有限公司华润化学材料科技股份有限公司 章程章程 1 目录目录 第一章第一章 总则总则 . 1 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 . 2 第三章第三章 股份股份 . 2 第一节 股份发行 . 2 第二节 股份增减和回购. 3 第三节 股份转让 . 4 第四章第四章 党委党委 . 5 第五章第五章 股东和股东大会股东和股东大会 . 5 第一节 股东. 5 第二节 股东大会的一般规定 . 7 第三节 股东大会的召集.10 第四节 股东大会的提案与通知 . 11 第五节 股东大会的召开.13 第六节 股东大会的表决和决议 .15 第六章第六章 董事会董事会 .19 第一
2、节 董事.19 第二节 董事会 .22 第七章第七章 总经理及其他高级管理人员总经理及其他高级管理人员 .27 第八章第八章 监事会监事会 .29 第一节 监事.29 第二节 监事会 .30 第九章第九章 财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计 .33 第一节 财务会计制度 .33 第二节 内部审计 .36 第三节 会计师事务所的聘任 .37 第十章第十章 通知和公告通知和公告.37 第一节 通知.37 第二节 公告.38 第十一章第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资、减资、解散和清算 .38 第一节 合并、分立、增资和减资 .38 第二节 解散和清算
3、 .39 第十二章第十二章 修改章程修改章程 .40 第十三章第十三章 附则附则 .41 1 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护华润化学材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,促进公司质量不断提高,根据中华人民共和国公司法 (以下简称“公司法”) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称“证券法”) 、 上市公司章程指引 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法 证券法和其他有关规定,由华润化学材料有限公司、华润化工有限公司共同作为发起人,以华
4、润化学材料科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,在常州市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 913204117520039178。 第三条第三条 公司于 2021 年 8 月 19 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可20212741 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)股票 22,191.2483 万股;并经深圳证券交易所“深证上20211035 号”文批准,公司股票于 2021 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条 公司注册名称:华润化学材料科技股份有限公司 英文名称:China Resource
5、s Chemical Innovative Materials Co., LTD. 第五条第五条 公司住所:常州新北区春江镇圩塘综合工业园,邮政编码: 213033 第六条第六条 公司注册资本为人民币1,479,416,553元。 第七条第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条 公司的总经理为公司法定代表人。 第九条第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条第十条 公司根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。公司党委发挥领导核心和政
6、治核心作用,把方向、管大局、促落实。 第十一条第十一条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 2 公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 总法律顾问可由具有法律职业资格的其他高级管理人员
7、兼任。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条第十三条 公司的经营宗旨是:引进先进技术和管理经验,使投资者获得最佳投资效益。 第十四条第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:化学新材料领域的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务;聚酯切片的制造;聚酯切片、聚酯切片原料精对苯二甲酸、1,2-乙二醇的进出口业务和国内批发业务;废料(危险化学品除外)的国内批发业务;仓储服务(危险化学品除外) 。 (涉及国家特别管理措施的除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 第三章第三章 股份股份 第一节 股份发行 第十五条第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条第十六
8、条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。 第十八条第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条第十九条 公司发起人为华润化学材料有限公司、 华润化工有限公司。 发起设立公司时,各发起人的持股数、出资方式及占总股本比例如下: 序序号号 发起人名称发起人名称 证件号码证件号码 认购股份数 (股)认购股份数 (股) 出资方式出资方式 持股比
9、例持股比例 (%) 出资时间出资时间 3 序序号号 发起人名称发起人名称 证件号码证件号码 认购股份数 (股)认购股份数 (股) 出资方式出资方式 持股比例持股比例 (%) 出资时间出资时间 1 华润化学材料有限公司 91320411MA1Y53JC4L 854,189,859 净资产整体折股 70.70% 2020 年 1 月15 日 2 华润化工有限公司 17820251-000-02-19-8 353,999,475 净资产整体折股 29.30% 2020 年 1 月15 日 合计合计 1,208,189,334 100.00% 第二十条第二十条 公司股份总数为1,479,416,553
10、股,均为普通股。 第二十一条第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四
11、条第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议, 要求公司收购其股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 4 规和中国证监会认可的其他方式进行。
12、 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后, 属于第 (一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
13、公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条第二十九条 发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内
14、,不得转让其所持有的公司股份。 第三十条第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 5 第四章第四章 党委党委 第三十一条第三十一条 公司
15、设立党委,党委设书记一名,其他党委成员若干名。党委书记原则上由董事长或总经理担任,公司设立主管企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层,董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第三十二条第三十二条 公司党委根据中国共产党章程等党内有关规定履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人员进行酝酿并
16、提出意见建议,或向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题,并提出意见建议;落实公司经理层成员任期制和契约化管理; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第三十三条第三十三条 党委决策坚持民主集中制,实行民主科学决策。 第五章第五章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
17、股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 6 股东为享有相关权益的股东。 第三十六条第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股
18、东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条第三十七条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数
19、量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十九条第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书
20、面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 7 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条第四十一条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和
21、入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不
22、得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准
23、监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8 (八) 对发行公司债券及上市作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 对修改本章程作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十五条规定的对外担保事项; (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; (十六) 审议批准
24、法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易; (十七) 审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案; (十八) 审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 创业板上市规则 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订) 、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则,并明确授权的具体内容。 第四十五条
25、第四十五条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列对外担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的提供担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (三) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,资产负债率以担保对象最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 9 资产的50%,
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