君亭酒店:安信证券股份有限公司关于浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF
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1、 安信证券股份有限公司 关于浙江君亭酒店管理股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构(主承销商) 二二一年九月 安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,ltd. 3-1-2-1 安信证券股份有限公司 (以下简称 “安信证券” 、“保荐机构” 、“本保荐机构” )接受浙江君亭酒店管理股份有限公司 (以下简称 “君亭酒店” 、“发行人” 、“公司” )的委托,就发行人首次公开发行股票事项(以下简称“本次发行” )出具本发行保荐书。 安信证券及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 (以下简称“ 公司法 ” ) 、 中华人民
2、共和国证券法 (以下简称“ 证券法 ” )等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书, 并保证所出具文件的真实性、 准确性、完整性和及时性。 除非文义另有所指,本发行保荐书中所使用的词语含义与浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书一致。 3-1-2-2 目录 第一节第一节 本次证本次证券发行基本情况券发行基本情况 . 3 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 . 3 二、项目协办人及其他项目组成员 . 4 三、发行人情况 . 4 四、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
3、主要业务往来情况说明 . 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 . 6 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 10 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 11 一、对本次发行的推荐结论 . 11 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 . 11 三、对本次发行是否符合证券法发行条件的核查 . 12 四、对本次发行是否符合创业板注册办法发行条件的核查 . 14 五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 . 17 六、对发行人独立运行情况的核查 . 18 七、对发行人募集资金投资项目合规性的核查 . 20 八、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回
4、报事项的核查 . 21 九、发行人存在的主要风险 . 23 十、发行人的发展前景 . 30 十一、关于聘请第三方行为的专项核查 . 35 十二、关于变更申报会计师的核查 . 36 3-1-2-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 安信证券委派湛瑞锋、 彭国峻作为君亭酒店首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人,两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下: 1、湛瑞锋湛瑞锋先生的保荐业务执业情况先生的保荐业务执业情况 湛瑞锋先生,保荐代表人。2007 年 7 月至 2010 年 12 月在安永华明会计师事务所工作,2011 年 1 月至今任职于安信证券。曾参与或负责浙江
5、中马汽车变速器股份有限公司、南京宝泰特种材料股份有限公司、中博展览股份有限公司、浙江亚龙教育装备股份有限公司、鑫高益医疗设备股份有限公司、江阴润玛电子材料股份有限公司等首次公开发行股票的相关工作, 作为项目协办人参与浙江金洲管道科技股份有限公司 2013 年非公开发行股票项目和持续督导工作,担任浙江吉华集团股份有限公司首次发行股票和浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2018年度非公开发行股票的保荐代表人。在保荐业务执业过程中,湛瑞锋先生严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定,执业记录良好。 湛瑞锋先生于 2017 年 1 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作,并于 2019 年 5
6、月 8 日由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。 2、彭国峻彭国峻先生的保荐业务执业情况先生的保荐业务执业情况 彭国峻先生,保荐代表人。2011 年 8 月至 2015 年 7 月任职于立信会计师事务所,2015 年 8 月至今任职于安信证券。曾参与或负责嘉澳环保(603822) 、汇纳科技(300609)首次公开发行股票项目,万丰奥威(002085)非公开发行股票项目,嘉澳环保(603822)公开发行可转换公司债券项目。在保荐业务执业过程中,彭国峻先生严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定,执业记录良好。 彭国峻先生于 2018 年 10 月开始参与发行人本次发行项目的尽职
7、调查工作,并于 2021 年 5 月 13 日由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。 湛瑞锋先生、彭国峻先生作为保荐代表人,熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历且最近 12 个月持续从事保荐相关业务,最近 3 年未受到证券交易所 3-1-2-4 等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施,品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力。 二、项目协办人及其他项目组成员 (一)(一)项目协办人项目协办人 保荐机构指定的项目协办人为:姜林飞(已离职) 。 (二二)其他项目组成员其他项目组成员
8、 其他项目组成员包括:金会奎、湛政杰、高坤。 三、发行人情况 (一)发行人概况(一)发行人概况 (二)业务范围(二)业务范围 发行人主要从事中高端精选服务连锁酒店的运营及管理。 发行人自成立以来以长三角城市群为核心发展区域,并逐步向全国范围重点城市有序拓展。发行人已经建立了成熟的多层次定位的中高端酒店品牌,其中“君亭酒店”品牌定位为东方艺术特色的中档精选服务酒店; “寓君亭”品牌定位为中档公寓酒店; “夜泊君亭”品牌定位为高档历史文化旅游目的地酒店; “Pagoda 君亭”定位为高档艺术设计酒店。截至本发行保荐书签署日,发行人已开业酒店 47 家、已签约待开业酒店 19 家,其中已开业酒店中直
9、营酒店 15 家、合资酒店 1 家和受托管理酒店公司名称 浙江君亭酒店管理股份有限公司 英文名称 Zhejiang SSAW Boutique Hotels Co.,Ltd 统一社会信用代码 91330100665212665U 法定代表人 吴启元 注册资本 6,040.50 万元 成立日期 2007 年 8 月 8 日(2015 年 9 月 10 日整体变更为股份有限公司) 公司住所 杭州市西湖区学院路 29 号 经营范围 服务:酒店管理及咨询,物业管理,酒店工程管理及技术咨询、技术服务,投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务) ;批发、零售:
10、酒店用品,百货,工艺美术品。货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营) 。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 3-1-2-5 31 家。 发行人凭借在我国中高端连锁酒店行业的多年深耕优势和良好的市场口碑,先后荣获“2014 年世界酒店五洲钻石奖最具发展价值品牌酒店集团” 、“2015 年中国旅游产业发展年会中国特色主题酒店 TOP10” 、 “2016 年亚洲酒店论坛中国酒店星光奖中国最佳酒店管理集团” 、 “2016 年中国酒店业国际大会中国酒店 30 年继往开来暨中国酒店业国际发展与创新高峰论坛中国酒店业杰出成就金奖” 、
11、 “2016 年中国酒店业论坛中国酒店业金光奖中国酒店业最佳精选服务酒店品牌和中国酒店业中端酒店领军品牌” 、 “2016 年亚洲酒店论坛 AHF 亚洲酒店大奖年度最具投资价值酒店品牌” 、2017 年 “君亭”酒店商标被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标” 、 “中国旅游饭店业协会2016 年度中国饭店集团 60 强” 、“2018 年中国旅游饭店业协会最佳股东投资回报奖” 、 “2018 年、 2019 年及 2020 年中国饭店协会中国酒店集团规模 50 强”、 “2018年及2019年中国旅游饭店协会中国饭店集团规模 60 强”等行业权威荣誉。 根据中国证监会发布的上市公司行业
12、分类指引 (2012 年修订) ,公司主营业务所属行业可归类为: “H 住宿和餐饮业”中的“H61 住宿业”行业(指为旅行者提供短期留宿场所的活动,有些单位只提供住宿,也有些单位提供住宿、饮食、商务、娱乐一体的服务,本类不包括主要按月或按年长期出租房屋住所的活动) ;根据国民经济行业分类与代码 (GB-T4754-2017)分类标准,公司主营业务属于“H 住宿和餐饮业”门类中的“H61 住宿业”大类下的“H6110 旅游饭店”小类行业(指按照国家有关规定评定的旅游饭店和具有同等质量、水平的饭店活动) 。 (三)本次证券发行类型(三)本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。 四
13、、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; 3-1-2-6 (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (三)负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方权益,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况; (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关
14、联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况; (五)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间,除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务外,不存在其他重大业务往来; (六)保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系、利害关系及业务往来的情况。 综上, 发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 本保荐机构内核委员会是根据证券发行上市保荐业务管理办法 证券发行与承销管理办法 证券公司内部控制指引和证券公司投资银行类业务内部控制指引的要求,以及安信证券股份有限公
15、司投资银行业务管理制度 、安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法 安信证券股份有限公司投资银行业务内核委员管理办法和安信证券股份有限公司投资银行业务问核制度的具体规定,成立的投资银行业务内部审核推荐机构。 目前,本保荐机构内核委员会由七名以上内核委员会委员(以下简称“内核委员” )组成,内核委员由公司分管投资银行业务的高级管理人员、投资银行业务部门(行业组)负责人、资深专业人士、质量控制部、资本市场部、固定收益部、资产管理部、风险管理部、合规法务部(内核部)相关人员,以及外部委员担任,并根据各自职责独立发表意见,其中,必须包括来自公司合规、风险管理等部门的人员。内核委员由内核部提名,
16、经公司批准,报监管机构备案。内核委员会由合规总监分管,设内核负责人一名。内核负责人全面负责内核工作,不得兼任与其职责相冲突的职务,不得分管与其职责相冲突的部门。 3-1-2-7 本保荐机构对发行人本次申请文件实施的内部审核程序如下: (1)项目组参照中国证监会颁布的保荐人尽职调查工作准则和安信证券制定的有关尽职调查工作要求,对发行人进行尽职调查,并在此基础上出具立项申请报告。2017 年 8 月向本保荐机构质量控制部提出本次证券发行项目的立项申请。 (2)质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审查,了解该项目的基本情况并就有关问题征询项目组意见,对立项申请文件提出修改建议,在此基础上将
17、立项申请提请立项审核委员会审核。 (3)2017 年 9 月 8 日,立项审核委员会关于浙江君亭酒店料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项审核会议 (2017年度第 20 次会议)在深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦安信证券本部召开,参加会议的立项审核委员会成员共 7 名,分别为秦冲、王时中、徐荣健、周宏科、夏卫国、严俊涛、臧华,参会委员对立项申请进行了审议。经表决,君亭酒店首次公开发行股票项目立项申请获得通过。 (4)君亭酒店首次公开发行股票并在创业板上市申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕,并经项目组所在部门初步审核,部门负责人对全套申请文件从制作质量
18、、材料完备性、合规性和项目方案可行性等方面进行审查,并将审查、修改意见反馈至项目协办人及保荐代表人。项目组根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容,修改完毕后,由项目组向质量控制部提出审核申请。 (5)质量控制部接到君亭酒店首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的现场内核要求后,对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查,就有关问题征询项目组意见,了解该项目的基本情况;同时,委派质量控制工作人员到发行人现场开展审核工作,实地考察公司经营情况,访谈主要管理人员,指导项目组对申请文件进行修改和补充披露, 审核项目工作底稿的完备性; 现场核查完成后,项目组向内核部提出内核申请。 (6)内核部正
19、式受理内核申请后,由内核部相关人员负责进行实质性审核,指导项目组对申请文件进行修改和补充披露,审核通过后负责组织内核会议,联系内核委员会成员,并将申请文件及内核通知送达内核委员会成员。 3-1-2-8 (7)为贯彻执行中国证监会关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 (发行监管函2013346号)中关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 (以下简称“ 问核表 ” )所列事项,2019年3月20日,本保荐机构内核部对项目的部门负责人、 保荐代表人执行了问核程序, 保荐代表人结合对 问核表中所列事项实施的尽职调查程序,逐一答复了问核人员提出的问题,项目组其他成员做了补充答复,现场内核人员做了
20、问核纪要。 (8)本次君亭酒店首次公开发行股票并在创业板上市申请文件经安信证券2019 第 11 次内核委员会会议于 2019 年 3 月 27 日在深圳福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼召开,参加本次内核委员会会议的内核委员为李勉、张炯、张光琳、王时中、臧华、聂晓春、唐劲松,共 7 人。与会内核委员会成员听取了发行人代表的介绍、项目组对发行方案的汇报并对本次申请文件的完整性、合规性进行了审核,项目组对内核委员会成员提出的问题进行了陈述和答辩。 (9)内核委员会会议形成意见,经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕后,由质量控制部、内核部复核,并将修订后的意见送达
21、与会内核委员会成员。 经参会内核委员会成员投票表决, 君亭酒店首次公开发行股票并在创业板上市项目通过了安信证券内核。 (10)2020 年 6 月,君亭酒店首次公开发行股票并在创业板上市申请文件由项目组按照中国证监会及深圳证券交易所有关创业板注册制实施等法律法规及文件的规定准备完毕,并经项目组所在部门初步审核,部门负责人对全套申请文件从制作质量、材料完备性、合规性和项目方案可行性等方面进行审查,并将审查、 修改意见反馈至项目协办人及保荐代表人。项目组根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容,修改完毕后,由项目组向质量控制部提出审核申请。 (11) 质量控制部接到君亭酒店首次公开发行股票
22、并在创业板上市申请文件平移深圳证券交易所的内核要求后, 对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查, 就有关问题征询项目组意见, 了解该项目的自上次内核以来的主要变化情况,指导项目组对申请文件进行修改和补充披露,审核项目工作底稿的完备性。 (12) 内核部正式受理内核申请后, 由内核部相关人员负责进行实质性审核, 3-1-2-9 指导项目组对申请文件进行修改和补充披露,审核通过后负责组织内核会议,联系内核委员会成员,并将申请文件及内核通知送达内核委员会成员。 (13)2020 年 6 月 18 日,内核委员会根据 2020 年 6 月新修订的创业板注册办法 创业板上市规则等法律法规再次召开内核会
23、议,参加本次发行项目内核委员会会议的内核委员为李勉、张炯、张光琳、王时中、臧华、聂晓春、唐劲松,共 7 人,内核会议对发行人申请文件的完整性、合规性、自上次内核会议以来项目的主要变化情况专项报告进行审核; 最后对发行人本次发行是否通过内核进行表决。经参会内核委员会成员投票表决,君亭酒店首次公开发行股票并在创业板上市项目通过了安信证券内核。 3-1-2-10 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行并在创业板上市,并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查,
24、承诺如下: (一)有充分理由确信发行人及其控股股东、实际控制人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定; (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (三)有充分理由确信发行人及其董事、控股股东和实际控制人在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; (四) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (六)保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
25、误导性陈述或者重大遗漏; (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; (八)自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法 创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行) 采取的监管措施; (九) 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失; (十)自愿接受深圳证券交易所依照深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则采取的自律管理; (十一)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。 3-1-2-11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次发行的推荐结论
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