万盛股份:浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(三次修订稿).PDF
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1、 证券代码:证券代码:603010 603010 证券简称:证券简称:万盛股份万盛股份 浙江万盛浙江万盛股份有限公司股份有限公司 20202020 年度非公开发行年度非公开发行 A A 股股票预案股股票预案 (三三次次修订稿)修订稿) 二二二二一一年年八八月月 1 发行人声明发行人声明 一、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 二、 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 三、本预案是公司
2、董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 特别提示特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、 有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、2020 年第二次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议、2021 年第三次临时股东大会、第四届董事
3、会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过,并已经认购方南钢股份 2021 年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定,本次发行尚需经中国证监会核准后方可实施。 2、本次发行的发行对象为南钢股份,发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。 发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止, 发行对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等
4、监管部门的相关规定。 3、本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日,即 2021 年 1 月 28 日。 本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%(即 20.43 元/股)为原则(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),经友好协商,确定为 20.43 元/股。 2021 年 4 月 13 日,发行人 2020 年年度股东大会审议通过了2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案,向全体股东每 10
5、 股派发 4 元现金红利(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。发行人 2020 年度上述权益分派已于 2021 年 4 月 28 日实施完毕,本次非公开发行的发行价格应相应调整, 3 调整后的发行价格= (调整前的发行价格 20.43 元/股-每股派发的现金红利 0.4 元)/(1+每股转增股本数 0.4 股)=14.31 元/股(向上保留两位取整)。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行价格将作相应调整。 4、本次非公开发行的股票募集资金总额不超过 154,261.8 万元,发行股票数量不超过 7,700 万股,未超过本
6、次发行前上市公司总股本的 30%,最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 2021 年 4 月 13 日,发行人 2020 年年度股东大会审议通过了2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案,向全体股东每 10 股派发 4 元现金红利(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。发行人 2020 年度上述权益分派已于 2021 年 4 月 28 日实施完毕,本次非公开发行的发行数量应相应调整,调整后的发行数量=调整前的发行数量 7,700 万股 (1+每股转增股本数 0.4 股)=10,780 万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、 资本公积转增股本等除
7、权事项导致公司总股本发生变化,本次发行股份数量将作相应调整。 5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 154,261.8 万元(含本数),扣除发行费用后,拟用于以下项目: 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额(万元)(万元) 拟使用募集资金额拟使用募集资金额(万元)(万元) 1 年产 31.93 万吨功能性新材料一体化生产项目 160,000 135,000 2 补充流动资金 19,261.8 19,261.8 合计合计 179,261.8 154,261.8 注: 上述拟使用募集资金额系已扣除公司第四届董事会第十一次会议决议日 (2021 年 1月 27 日)前六个月至本
8、次发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,000 万元后的金额。 在本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额,不足部分由公司自筹资金解决。 4 6、2021 年 1 月 27 日,发行人股东万盛投资、高献国、周三昌、高峰与南钢股份签署股份转让协议,约定将万盛投资持有的发行人合计 5,000 万股股份(对应发行人 2020 年权益分派实施后的股份数为 7,000 万股,对应发行人当前总股本的 14.42%)转让给南钢股份。
9、2021 年 4 月 8 日,上述股权转让过户登记手续已办理完毕。 假设按本次发行数量上限 10,780 万股计算,本次发行完成后,南钢股份将持有上市公司 17,780 万股股份,持股比例为 29.98%;发行人现实际控制人及其一致行动人万盛投资、高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富将合计持有上市公司 12,301.33 万股股份,持股比例为 20.74%。 因此,本次股份转让及本次发行完成后,上市公司控股股东将变更为南钢股份,实际控制人将变更为郭广昌先生。 7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润,由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。 8、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红
10、有关事项的通知(证监发201237 号)和上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红 (中国证监会公告201343 号)的相关要求,公司进一步完善了利润分配政策,相关情况详见本预案“第六节 公司利润分配及其执行情况”。 9、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证, 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,请投资者予以关注。 10、董事会特别提醒投资者仔
11、细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容,注意投资风险。 5 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 1 特别提示特别提示 . 2 目目 录录 . 5 释释 义义 . 7 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 9 一、发行人基本情况 . 9 二、本次非公开发行的背景和目的 . 9 三、发行对象及其与公司的关系 . 12 四、本次非公开发行的方案概要 . 13 五、募集资金金额及投向. 15 六、本次发行是否构成关联交易 . 16 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 16 八、本次非公开发
12、行的审批程序 . 17 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况. 18 一、发行对象基本情况. 18 二、股权控制关系 . 18 三、最近三年主营业务发展状况 . 19 四、最近一年及一期主要财务数据 . 19 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况 . 19 六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 . 20 七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 . 22 第三节第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要附条件生效的股份认购协议的内容摘要 . 23 一、股份认购协议. 23
13、 二、股份认购协议之补充协议(一) . 25 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 27 一、本次募集资金使用计划. 27 二、募集资金投资项目可行性分析 . 27 三、对公司经营管理和财务状况的影响 . 31 四、募集资金使用可行性分析结论 . 31 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析的讨论与分析 . 32 6 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 . 32 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 34 三、公司
14、与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 . 34 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 35 五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 35 六、本次股票发行相关的风险说明 . 35 第六节第六节 公司利润分配及其执行情况公司利润分配及其执行情况 . 38 一、公司现行的利润分配政策及决策机制 . 38 二、最近三年利润分配及现金分红情况 . 39 三、未来的股东回报规划. 41
15、 第七节第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施本次发行摊薄即期回报及填补措施 . 45 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 45 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 . 47 三、本次非公开发行的必要性和可行性 . 48 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 48 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 . 49 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 . 50 七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 . 51 7 释释
16、 义义 发行人、发行人、公司、公司、本公本公司、司、 上市公司上市公司、 万盛股份万盛股份 指指 浙江万盛股份有限公司浙江万盛股份有限公司,证券代码证券代码:603010.SH 南钢股份、 发行对象、认购对象 指 南京钢铁股份有限公司,证券代码:600282.SH 本次发行、本次非公 开发行、本次非公开发行股票 指 浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的行为 本预案 指 浙江万盛股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿) 定价基准日 指 2021 年 1 月 28 日,即公司第四届董事会第十一次会议决议公告日 股份转让协议 指 万盛股份股东万盛投
17、资、 高献国、 周三昌、 高峰与南钢股份签署的股份转让协议 股份认购协议 指 万盛股份与南钢股份签署的浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议 万盛投资、河南洛升 指 临海市万盛投资有限公司,现已更名为“河南洛升企业管理咨询合伙企业(有限合伙)”,发行人的控股股东 股东大会 指 浙江万盛股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江万盛股份有限公司董事会 监事会 指 浙江万盛股份有限公司监事会 公司章程 指 浙江万盛股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发
18、改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月 8 最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年 阻燃剂 指 用以阻止材料被引燃及抑制火焰传播的助剂, 又称难燃剂、耐火剂或防火剂,主要应用于高分子材料的阻燃处理。根据组成, 主要包括无机阻燃剂、 有机阻燃剂, 有机阻燃剂又以卤系阻燃剂(有机氯化物和有机溴化物)和磷系阻燃剂为主要代表。主要适用于有阻燃需求的材料,延迟或防止高分子材料的燃烧, 使其点燃时
19、间增加、 点燃自熄、 难以点燃。 脂肪胺 指 有机胺化合物中的一大类, 主要应用于医药、 农药、 油品添加剂、电子化学品以及日化产品等脂肪胺类表面活性剂等领域。 腰果酚 指 一种从天然腰果壳油中经先进技术提炼而成,可以代替或者部分代替苯酚用于制造环氧固化剂、液体酚醛树脂、液体或者粉末状的热固性酚醛树脂。 PC 指 聚碳酸酯 PC-ABS 指 聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混合物 PPO 指 聚苯醚(PPO)中文名又叫聚苯醚 b 注: 除特别说明外所有数值均保留两位小数, 若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 9 第一节第一节 本次非公
20、开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称 浙江万盛股份有限公司 英文名称 Zhejiang Wansheng Co.,Ltd. 公司住所 浙江省临海市两水开发区聚景路 8 号 股票上市地点 上海证券交易所 股票代码 603010.SH 中文简称 万盛股份 公司类型 股份有限公司 法定代表人 高献国 总股本 48,527.27 万股 联系电话 0576-85322099 传真 0576-85322099/0576-85174990 网站 http:/www.ws- 经营范围 安全生产许可类化工产品(范围详见安全生产许可证)阻燃剂的研发、制造和销
21、售,化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)的研发、技术咨询、技术服务、制造和销售,高新技术的研发、转让,从事进出口业务。 分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道 25 号。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 (一)本次非公开发行的背景(一)本次非公开发行的背景 1、政策支持力度大,前景良好、政策支持力度大,前景良好 2016 年 11 月 29 日,国务院发布“十三五”国家战略性新兴产业发展规划提出紧紧把握全球新一轮科技革命和产业变革重大机遇,培育发展新动能,推进供给侧结构性改革,构建现
22、代产业体系,提升创新能力,深化国际合作,进一步发展壮大新一代信息技术、 高端装备、 新材料、 生物、 新能源汽车、 新能源、节能环保、 数字创意等战略性新兴产业, 推动更广领域新技术、 新产品、 新业态、 10 新模式蓬勃发展,建设制造强国。磷系磷酸酯阻燃剂、改性塑料产品以其优异的节能环保性能、介电性能好等属性和作为新型功能材料在新能源汽车和 5G 领域的独特优势,将显著受益于国家战略性新兴产业发展规划。 在国家发改委公布的产业结构调整指导目录(2019 版)中, “改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶,环保型吸水剂、水处理剂,分子筛固汞、无汞等新型高效、 环保催化剂和助剂, 纳米材料, 功能性膜
23、材料, 超净高纯试剂、 光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产(鼓励类,十一、石化化工,第 12 条)”进入鼓励类目录,表明国家对精细化工产业积极扶持,大力推进的态度。 2020 年 2 月 22 日,工信部召开了加快推进 5G 发展做好信息通信业复工复产工作电视电话会议,工信部此次会议强调“要加快 5G 商用步伐,推动信息通信业高质量发展”标志着 5G 新基建将显著拉动工程塑料磷系无卤阻燃剂的需求。 2、安全环保升级带来供给减少、安全环保升级带来供给减少 随着国家倡导发展具有绿色低碳循环经济发展特征的生态文明新时代, 我国化学工业正在转型升级中逐渐步入高质量发展阶段, 与
24、此同时化工行业的安全生产工作提升到更高的层次。 因此国家及各地政府部门纷纷出台针对安全环保的整治政策,诸多不规范的化工企业仍将陆续退出,无法满足环保要求的小产能企业不可避免的被淘汰出局,化工行业面临较大的整治压力。随着聚氨酯阻燃剂、工程塑料阻燃剂方面,由于受环保压力,国内供应商产能的逐步退出或减产,行业供需产生缺口。 “安全第一、绿色发展”的安全环保理念的深入和执行是公司能在严峻的安全环保形势下发展壮大的基础,通过推行 ISO18001、9001、14001 三体系和二级标准化、安全信息化、双重预防控制机制、化工过程安全管理的建设,公司形成了符合自身发展要求、安全理念深入人心的企业安全文化和安
25、全管理体系。在环保方面,通过多年来对磷系阻燃剂、胺助剂、腰果酚、环氧树脂行业“三废”方面的处理、不断加大环保处理设施改造升级,公司形成了一套针对高 COD、高磷、高氨氮、高盐废水高效稳定的废水处理工艺路线;同时从源头治理出发,通 11 过优化和改造生产工艺,控制源头排放,减少了“三废”产生。持续不断加大加强在环保治理上的资金、技术、人才的投入和重视,保持万盛股份在绿色可持续发展方面独特的环保优势。 3、下游需求、下游需求旺盛旺盛有利于增强有利于增强公司持续盈利能力公司持续盈利能力 2019年PC/PC-ABS/PPO三大类工程塑料阻燃剂供应端缩窄使得供应产能达到紧平衡。而终端以新能源汽车为首,
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