广济药业:广济药业公司章程(2021年11月).PDF
《广济药业:广济药业公司章程(2021年11月).PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《广济药业:广济药业公司章程(2021年11月).PDF(39页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 湖北广济药业股份有限公司 章 程 (20212021年年1111月月) 湖北广济药业股份有限公司章程湖北广济药业股份有限公司章程 - 2 - 目目 录录 第一章 总则 . 4 第二章 经营宗旨和范围 . 5 第三章 股份 . 5 第一节 股份发行 . 5 第二节 股份增减和回购 . 6 第三节 股份转让 . 7 第四章 股东和股东大会 . 7 第一节 股东 . 7 第二节 股东大会的一般规定 . 9 第三节 股东大会的召集 . 12 第四节 股东大会的提案与通知 . 13 第五节 股东大会的召开 . 15 第六节 股东大会的表决和决议 . 17 第五章 董事会 . 21 第一节 董事 . 2
2、1 第二节 董事会 . 23 第六章 经理及其他高级管理人员 . 28 第七章 监事会 . 29 湖北广济药业股份有限公司章程湖北广济药业股份有限公司章程 - 3 - 第一节 监事 . 29 第二节 监事会 . 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 31 第一节 财务会计制度 . 31 第二节 内部审计 . 34 第三节 会计师事务所的聘任 . 34 第九章 通知和公告 . 35 第一节 通知 . 35 第二节 公告 . 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 36 第一节 合并、分立、增资和减资 . 36 第二节 解散和清算 . 37 第十一章 修改章程 . 38 第
3、十二章 附则 . 39 湖北广济药业股份有限公司章程湖北广济药业股份有限公司章程 - 4 - 第一章第一章 总则总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 ) 、 中华人民共和国证券法 (以下简称证券法 )和其他有关规定,制订本章程。 公司根据中国共产党章程 、 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国企业国有资产法及其它有关法律法规的规定,设立中国共产党党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,保障党组织的工作经费。党组织发挥领导核心和政治核心作用。 第二条 公司是 1993 年依照股份公司规范意见和其他有关规定成立
4、的股份有限公司(以下简称“公司” ) 。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改生(1993)195 号文批准,以募集方式设立;在 湖 北 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 :91420000707016110B。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准,于 1999 年 8 月 20 日首次向社会公众发行人民币普通股伍仟万股。于 1999 年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:湖北广济药业股份有限公司 英文名称:HUBEI GUANGJI PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第
5、五条 公司住所:湖北省武穴市大金镇梅武路 100 号 邮政编码:435400 第六条 公司注册资本为人民币叁亿肆仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾玖圆整。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起
6、诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 湖北广济药业股份有限公司章程湖北广济药业股份有限公司章程 - 5 - 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。财务负责人由财务总监担任。 第二章第二章 经营宗旨和经营宗旨和范围范围 第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥企业优势,引进、消化、吸收国内外先进技术,进一步扩大生产规模及与之相关的业务,增强企业的竞争能力,使公司获得良好的经济效益,使全体股东获得较好的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:许可项目:药品生产;药品进出口;药品零售;食品生产;食品销售;保健食品生产;现制现售饮用水;
7、食品添加剂生产;饲料添加剂生产;货物进出口;技术进出口;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;化妆品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:药品委托生产;保健食品(预包装)销售;食品添加剂销售;饲料添加剂销售;医用包装材料制造;包装材料及制品销售;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;非食用盐加工;非食用盐销售;日用化学产品制造;日用化学产品销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条 公司
8、的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司成立时向发起人湖北省广济制药厂、湖北回春制药厂和武穴市湖北广济药业股份有限公司章程湖北广济药业股份有限公司章程 - 6 - 财振会计实业公司共发行 4658.92 万股,占公司设立时可发行普通股总数的 80.33%。 第十九条 公司股份总数为
9、 34,399.9939 万股,公司的股本结构为:普通股34,399.9939 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法
10、以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章
11、程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收湖北广济药业股份有限公司章程湖北广济药业股份有限公司章程 - 7 - 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
12、在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;
13、所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款
14、的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 湖北广济药业股份有限公司章程湖北广济药业股份有限公司章程 - 8 - 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照
15、其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述
16、有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法
17、律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 湖北广济药业股份有限公司章程湖北广济药业股份有限公司章程 - 9 - 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提
18、起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
19、自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的
20、董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 湖北广济药业股份有限公司章程湖北广济药业股份有限公司章程 - 10 - (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条第一款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
21、 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
22、 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30以后的任何担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外提供担保时,应当要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 湖北广济药业股份有限公司章程湖北广济药业股份有限公司章程 - 11 - 对于已实施的担保事项,出现以下情形之一时,公司应当及时向董事会或股东大会报告: (1)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; (2)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
23、议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点。
24、 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供深交所交易系统、 互联网投票系统 (网址: http: /)为股东参加大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和本章程; (二)召集人资格是否合法有效; (三)出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数,代表股份数量;出席会议人员资格是否合法有效; (四)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (五)相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认湖
25、北广济药业股份有限公司章程湖北广济药业股份有限公司章程 - 12 - 定需回避表决等情形的,应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见; (六)除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外,每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案,每名候选人所获得的选举票数、是否当选;该次股东大会表决结果是否合法有效; (七)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 药业 公司章程 2021 11
限制150内