神马电力:首次公开发行股票招股意向书.PDF
《神马电力:首次公开发行股票招股意向书.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《神马电力:首次公开发行股票招股意向书.PDF(728页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 江苏神马电力股份有限公司江苏神马电力股份有限公司 Jiangsu Shemar Electric Co.,Ltd 南通市苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园内 3 号楼 1467 室 首次公开发行股票首次公开发行股票并上市并上市 招股意向书招股意向书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1-2 发行概览 发行股票类型:人民币普通股 每股面值:1.00 元 发行股数: 不超过 4,004.449 万股(最终以中国证监会核定的发行规模为准) 每股发行价格:【】元 发
2、行 后 总 股 本 : 不 超 过40,004.449 万股 预计发行日期:2019 年 7 月 3 日 拟上市证券交易所:上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东神马控股承诺公司控股股东神马控股承诺: 自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理神马控股在本次公开发行完成后持有的公司股份, 也不由神马电力回购神马控股持有的股份; 公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日) 收盘价低于发行价, 神马控股持有神马电力股票的锁定期限自动延长
3、6 个月。 公司实际控制人马斌、 陈小琴公司实际控制人马斌、 陈小琴承诺承诺: 自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的在本次公开发行完成后持有的公司股份, 也不由公司回购本人持有的该等股份。 公司股东神马控股、 陈小琴承诺公司股东神马控股、 陈小琴承诺: 如果在锁定期满后两年内,本公司/本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价 (指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。 持有公司股份的董事和高级管理人员马斌承持有公司股份的董事和高级管理人
4、员马斌承诺诺:本人在担任公司董事/高级管理人员期间,每年转让本人直接或间接持有的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%,本人离职半年内,不转让本人直接或间接所持有的公司股份。如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的, 减持价格不低于发行价 (指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的, 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理) 。 本事项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。 公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1-
5、3 盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 (如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日) 收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本事项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。 持有公司股份的董事陈小琴承诺持有公司股份的董事陈小琴承诺: 本人在担任公司董事期间, 每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%,本人离职半年内, 不转让本人所持有的公司股份。 如果在锁定期满后两年内, 本人拟减持股票的, 减持价格不低于发行价 (指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,
6、 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理) 。 本事项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。 公司上市后 6 个月内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末 (如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日) 收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本事项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。 保荐人(主承销商) 长江证券承销保荐有限公司 招股意向书签署日期 2019 年 6 月 25 日 江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股
7、意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风
8、险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文, 并特别注意下列重大事项提示: 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东神马控股承诺:自神马电力股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理神马控股在本次公开发行完成后持有的公司股份, 也不由神马电力回购神马控股持有的股份;公司上市后 6 个月内如股
9、票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,神马控股持有神马电力股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司实际控制人马斌、陈小琴承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的在本次公开发行完成后持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的该等股份。 公司股东神马控股、陈小琴承诺:如果在锁定期满后两年内,本公司/本人拟减持股票的, 减持价格不低于发行价 (指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交
10、易所的有关规定作除权除息处理) 。 持有公司股份的董事和高级管理人员马斌承诺:本人在担任公司董事/高级管理人员期间, 每年转让本人直接或间接持有的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%, 本人离职半年内, 不转让本人直接或间接所持有的公司股份。如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价 (指发行人首次公开发行股票的发行价格, 如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理) 。本事项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
11、均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1-6 发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本事项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。 持有公司股份的董事陈小琴承诺:本人在担任公司董事期间,每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%, 本人离职半年内, 不转让本人所持有的公司股份。如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
12、权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理) 。本事项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本事项不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。 二、股价稳定机制二、股价稳定机制 为维护公司上市后股价稳定,公司第三届董事会第三次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后稳定公司股票价格预案的议案 ,公司第三届董事会第十三次
13、会议和2019 年第一次临时股东大会审议并通过了关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后稳定公司股票价格预案(修正案)的议案 ,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市后三年内股价出现低于每股净资产(指公司上一年度经审计的每股净资产,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)的情况时,公司将启动以下稳定股价预案: (一)启动股价稳定措施的具体条件和程序(一)启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、预警条件:当公司股票连续 10 个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产
14、(如审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产相应进行调整,下同)的 120%时,公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1-7 经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,公司应当在 10 日内召开董事会、30 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3、停止条件:在上述第
15、 2 项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述第2 项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第 2 项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。 (二)稳定股价的具体措施(二)稳定股价的具体措施 在启动条件满足时,公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况,选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价: (1)公司回购股票; (2)公司控股股东增持公司股票; (3)公司董事(独立董事除外) 、高级管理人员增持公司股票; (4)其他证券监管部门认可的方式。 1、公司稳定股价的具体措施、公司稳定股价的具体措施 (1)当触发前
16、述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,向社会公众股东回购公司部分股票,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。 (2)本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份社会公众股份,并满足如下条件: 1)回购价格为市场价格,且不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 2)公司用于回购股份的资金金额单次不低于 1,000 万元。 3)单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如本项条件与第 2)项条件冲突,按本项条件执行。 4)如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措
17、施条件的,公司可不再实江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1-8 施向社会公众股东回购股份。 (3)要求控股股东及时任公司董事(独立董事除外) 、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。 (4)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 (5)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 (6)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东稳定股价的具体措施、控股股东稳定股价的具体措施 控股
18、股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内, 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件: (1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%,不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的100%,增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。公司控股股东增持公司股份方案公告后,公司股票收盘价格连续
19、 20 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的,控股股东可以终止增持股份。 (2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。 (3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东, 不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1-9 价的措施。 3、公司董事(
20、除独立董事) 、高级管理人员稳定股价的具体措施、公司董事(除独立董事) 、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事(独立董事除外) 、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件: (1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间, 从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 20%
21、; 不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间, 从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 50%,增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。公司董事(独立董事除外) 、高级管理人员增持公司股份方案公告后,公司股票收盘价格连续 20 个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的,上述人员可以终止增持股份。 (2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。 (3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证
22、监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事(独立董事除外) 、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事(除独立董事) 、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事(除独立董事) 、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事(除独立董事) 、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1-10 三、股东持股意向及减持意向三、股东持股意向及减持意向 本公司控
23、股股东神马控股及股东陈小琴承诺: 1、本公司/本人拟长期持有公司股票。 2、如果在锁定期满后,除减持通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份外,本公司/本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过公司股份总数的 1%;本公司/本人在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持的, 减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%, 受让方在受让后 6 个月内,不得转让所受让的股份;在计算前述比例时,本公司/本人及一致行动人所持有的股份合并计算。 本公司/本人拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股
24、票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。 3、本公司/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本公司/本人减持公司股份前,应按照上海证券交易所的相关规定及时、准确地履行信息披露义务,本公司/本人持有公司股份低于 5%以下时除外,但以协议转让方式减持后不再为控股股东/持股 5%以上股东的, 在 6 个月内应遵守相关规定履行信息披露义务;前述股份不包括通过集中竞价交易取得的股份。 5、如果在锁定期满后两年内,本公司/本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价 (指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派
25、发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理) 。 6、公司上市后,出现下列情形的,本公司/本人承诺不减持股份: (1)公司或者本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。 江苏神马电力股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1-1-1-11 (2)本公司/本人因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。 (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 7、 如果本公司/本人未履行
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 神马 电力 首次 公开 发行 股票 招股 意向书
限制150内