康惠制药:康惠制药拟增资科莱维药业所涉及的科莱维药业股东全部权益价值资产评估报告.PDF
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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告中水致远评报字2021第 060041 号(共 1 册,第 1 册)中水致远资产评估有限公司中水致远资产评估有限公司中水致远资产评估有限公司中水致远资产评估有限公司二二二二二一二一二一二一年年年年十二十二十二十二月月月月九九九九日日日日陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司
2、股东全部权益价值资产评估报告中水致远资产评估有限公司- 2 -目录目录声明声明.- 3 -摘要摘要.- 5 -正文正文.- 7 -一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况.- 7 -二、 评估目的二、 评估目的.- 12 -三、 评估对象和评估范围三、 评估对象和评估范围. - 13 -四、 价值类型及其定义四、 价值类型及其定义.- 17 -五、 评估基准日五、 评估基准日.- 17 -六、 评估依据六、 评估依据.- 18 -七、 评估方法七、 评估方法.- 22 -八、 资产基础法
3、中各类资产和负债的具体评估方法应用八、 资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用.- 23 -九、 收益法的具体评估方法应用九、 收益法的具体评估方法应用.- 34 -十、 评估程序实施过程和情况十、 评估程序实施过程和情况. - 37 -十一、 评估假设十一、 评估假设.- 40 -十二、 评估结论十二、 评估结论.- 42 -十三、 特别事项说明十三、 特别事项说明.- 44 -十四、 资产评估报告使用限制说明十四、 资产评估报告使用限制说明.- 49 -十五、 资产评估报告日十五、 资产评估报告日.- 50 -资产评估报告附件资产评估报告附件.- 52 -陕西康惠制药股份有限公司拟增
4、资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告中水致远资产评估有限公司- 3 -声声明明一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人使用; 除此之外,
5、其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。七、 本资产评估机构及资产评估评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系; 与相关当事
6、人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。八、 我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告中水致远资产评估有限公司- 4 -关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人
7、应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告中水致远资产评估有限公司- 5 -陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值药业有限公司股东全部权益价值资产评估资产评估报告报告中水致远评报字2021第 060041 号摘摘要要中水致远资产评估有限公司接受陕西康惠制药股份有限公司的委托, 对陕西康惠制药股份
8、有限公司拟增资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益在评估基准日 2021 年 07 月 31 日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下:一一、评估目的评估目的:陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物药业有限公司, 中水致远资产评估有限公司接受陕西康惠制药股份有限公司的委托, 对上述经济行为所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估, 作为该经济行为的价值参考。二二、评估对象和评估范围评估对象和评估范围:评估对象为湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值。 评估范围为经过审计后湖北科莱维生物药业有限公司的全
9、部资产和负债。于评估基准日 2021 年 07 月 31 日企业资产总额账面值 11,118.77 万元,负债总额账面值为 2,710.96 万元,所有者权益(股东权益)账面值为 8,407.81 万元。三三、 价值类型价值类型: 本资产评估报告评估结论的价值类型为市场价值。四、评估基准日:四、评估基准日:2021 年 07 月 31 日。陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告中水致远资产评估有限公司- 6 -五五、评估方法评估方法:采用收益法和资产基础法两种评估方法,评估结论采用收益法的测算结果。六、评估结论:六
10、、评估结论:经评估,于评估基准日 2021 年 07 月 31 日,湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值评估值为 29,462.06 万元人民币,金额大写:人民币贰亿玖仟肆佰陆拾贰万零陆佰元整。与账面所有者权益(股东权益)8,407.81 万元相比评估增值 21,054.25万元,增值率 250.41%。七七、评估评估结论结论使用有效期使用有效期:根据有关规定,本报告评估结论有效使用期为一年, 即自 2021 年 07 月 31 日至 2022 年 07 月 30 日期间有效。八八、对评估结论产生影响的特别事项对评估结论产生影响的特别事项:在使用本评估结论时,提请评估报告使用人关注报告正
11、文中的评估假设和限制条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响,并在使用本报告时给予充分考虑。以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解和使用评估结论,应当阅读资产评估报告正文况和正确理解和使用评估结论,应当阅读资产评估报告正文。陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告中水致远资产评估有限公司- 7 -陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业药业有限公司所涉
12、及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值有限公司股东全部权益价值资产评估资产评估报告报告中水致远评报字2021第 060041 号正正文文陕西康惠制药股份有限公司:陕西康惠制药股份有限公司:中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法两种评估方法,按照必要的评估程序,对陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物药业有限公司之经济行为所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益在评估基准日2021 年 07 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:一、一、委托人、被评估单位和资产
13、评估委托合同约定的其他资产评估委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况报告使用人概况(一)(一)委托人概况委托人概况公司名称:陕西康惠制药股份有限公司统一社会信用代码:916100006984144239住所:陕西省咸阳市秦都区彩虹二路法定代表人:王延岭注册资本:9988 万元人民币陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告中水致远资产评估有限公司- 8 -公司类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)成立日期:2009 年 12 月 24 日经营范围:片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、酒剂、
14、茶剂、合剂、洗剂、搽剂、酊剂、膏药、软膏药的生产,销售自产产品;中药前提取处理;医药化工技术开发、转让及咨询服务;企业自产产品运输、配送。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)被评估单位概况(二)被评估单位概况1. 企业基本情况企业名称:湖北科莱维生物药业有限公司统一社会信用代码:91421202MA497K5U2B住所:湖北省咸宁市咸安区经济开发区巾帼路 6 号法定代表人:张帆注册资本:2771.618626 万元人民币公司类型:其他有限责任公司成立日期 :2019-01-09营业期限:2019-01-09 至无固定期限经营范围:原料药、抗生素无菌原料药、抗生素非无菌
15、原料药、医药产品制造销售;医药产品技术咨询、技术转让及技术服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务;货物及技术的进出口业务(国家限制或禁止的进出口货物和技术除外) (涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)2. 被评估单位基准日股东及股权结构截至 2021 年 07 月 31 日,湖北科莱维生物药业有限公司股东及持股比例如下:陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告中水致远资产评估有限公司- 9 -金额单位:人民币万元序号股东名称出资
16、额出资比例1益维康源(北京)制药技术有限公司1,975.76801571.29%2西安泰沣医药投资合伙企业(有限合伙)296.95925810.71%3陕西康惠制药股份有限公司498.89135318.00%合计2771.618626100.00%3. 被评估单位历史沿革(1) 公司设立湖北科莱维生物药业有限公司成立于 2019 年元月 9 日, 股东 (发起人)为北京益生同和医药科技发展有限公司,企业类型为一人有限责任公司,注册资金 2000 万元人民币。(2) 第一次股权转让2019 年 5 月 16 日进行了变更登记,将原登记内容“北京益生同和医药科技发展有限公司出资额2000万元出资比
17、例100%”变更为“益维康源(北京)制药技术有限公司出资额 2000 万元出资比例 100%”。(3) 第一次增资2019 年 12 月 4 日进行了变更登记,公司注册资本由 2000 万元增加到 2272.727273 万元, 新增加的 272.727273 万元注册资本由西安泰沣医药投资合伙企业(有限合伙)以货币资金出资。本轮增资后,湖北科莱维生物药业有限公司股东及持股比例如下:股东名称出资额(万元)出资比例益维康源(北京)制药技术有限公司200088%西安泰沣医药投资合伙企业(有限合伙)272.72727312%合计2272.727273100.00%(4)第二次增资2020 年 7 月
18、, 科莱维药业再次增资扩股, 注册资本由 2272.727273万元增加到 2771.618626 万元, 新增加的 498.891353 元由康惠制药认陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告中水致远资产评估有限公司- 10 -购,该次增资后,益维康源持有目标公司 72.16%股权,泰沣合伙持有目标公司 9.84%股权,康惠制药持有目标公司 18%股权。(5)第二次股权转让因科莱维药业再次增资, 触及科莱维药业与泰沣合伙签署增资协议中的反稀释条款,为此,于 2020 年 8 月,益维康源 0 元向泰沣合伙转让 24
19、.231985 万元出资额,该次转让后,益维康源持有目标公司71.2857%股权,泰沣合伙持有目标公司 10.7143%股权,康惠制药持有目标公司 18%股权。截止到 2021 年 07 月 31 日,公司的股权结构未发生变更。4. 被评估单位组织架构湖北科莱维生物药业有限公司采取董事会领导下的总经理负责制。构架如下:湖北科莱维生物药业有限公司拥有海南科莱维药业有限公司、 河北嘉迈医药科技有限公司和湖北科莱维外贸服务有限公司 3 家全资子公司。5. 被评估单位截止评估基准日和前两年主要经营状况(1)主要经营业务陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有
20、限公司股东全部权益价值资产评估报告中水致远资产评估有限公司- 11 -湖北科莱维生物药业有限公司成立于 2019 年, 是一家药品研发、生产、销售于一体的综合型企业,未来主要产品为麦角甲酯、尼麦角林片、夫西地酸、米诺环素等产品。(2)财务和经营状况根据经审计后的财务报表, 湖北科莱维生物药业有限公司经营情况如下表:评估基准日及前 2 年的财务状况和经营业绩概况表(合并)金额单位:人民币万元项目项目2021年年7月月31日日2020年年12月月31日日2019年年12月月31日日流动资产2,514.002,041.391,783.58长期股权投资-固定资产净额2,511.273,844.5019
21、0.09在建工程1,678.52302.85922.43使用权资产1,341.72-无形资产8.200.070.24开发支出1,924.901,252.300.00其他非流动资产736.66735.481,709.95总资产10,776.508,248.524,677.10负债3,198.231,059.551,215.91净资产7,578.277,188.973,461.19项目项目2021年年1-7月月2020年度年度2019年度年度营业收入2,890.921,102.5529.10营业利润389.83-1,311.17-1,631.80利润总额390.23-1,312.21-1,630.
22、78净利润389.29-1,312.21-1,630.78经营净现金流776.72-1,172.77-973.72投资净现金流-1,037.12-3,561.56-3,942.82筹资净现金流3.594,219.705,699.60净现金流合计-256.81-514.63783.06审计机构中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告号中证天通(2021)证审字第0400022号中证天通(2021)证审字第0400022号上会师报字(2020)第6102号审计报告类别标准无保留意见标准无保留意见标准无保留意见评估基准日及前 2
23、 年的财务状况和经营业绩概况表金额单位:人民币万元陕西康惠制药股份有限公司拟增资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告中水致远资产评估有限公司- 12 -项目项目2021年年7月月31日日2020年年12月月31日日2019年年12月月31日日流动资产4,761.773,732.432,211.97长期股权投资95.0095.0095.00固定资产净额2,397.013,736.45105.44在建工程1,646.15302.85922.43使用权资产1,341.720.000.00无形资产8.20-开发支出148.51148.51-其他非流动
24、资产720.41724.231,498.20总资产11,118.778,739.484,833.04负债2,710.96766.061,044.89净资产8,407.817,973.423,788.15项目项目2021年年1-7月月2020年度年度2019年度年度营业收入2,628.681,039.1829.10营业利润434.08-853.74-1,211.85利润总额434.39-854.73-1,211.85净利润434.39-854.73-1,211.85经营净现金流256.78-2,283.67-973.72投资净现金流-274.26-2,700.75-3,942.82筹资净现金流4
25、.144,219.705,699.60净现金流合计-13.35-764.72783.06审计机构中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告号中证天通(2021)证审字第0400022号中证天通(2021)证审字第0400022号上会师报字(2020)第6102号审计报告类别标准无保留意见标准无保留意见标准无保留意见(三三)资产评估委托合同约定的其他)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估报告使用人本评估报告的使用人为委托人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人。除国家法律法规另有规定外, 任何未经资产评估机
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