洁特生物:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书.PDF
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1、广州洁特生物过滤广州洁特生物过滤股份有限公司股份有限公司Guangzhou Jet BiofiltrationCo.,Ltd.(广州市经济技术开发区永和经济区斗塘路广州市经济技术开发区永和经济区斗塘路 1 号号)首次公开发行股票首次公开发行股票并在科创板上市并在科创板上市招股招股意向书意向书保荐保荐人人(主承销商)(主承销商)(北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层)科创板投资风险提示科创板投资风险提示本次股票发行后拟在科创板市场上市本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险该市场具有较高的投资风险。科创板公司具科创板公司具有研发投入大有研发投入
2、大、经营风险高经营风险高、业绩不稳定业绩不稳定、退市风险高等特点退市风险高等特点,投资者面临较大的市场投资者面临较大的市场风险风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出审慎作出投资决定。投资决定。广州洁特生物过滤股份有限公司招股意向书1-1-1声明与承诺声明与承诺中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券
3、法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事
4、、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。广州洁特生物过滤股份有限公司招股意向书1-1-2发行发行概况概况发行股票类型发行股票类型人民币普通股(A 股)发行发行股数股数发行不超过 2,500 万股,占发行后总股本比例不低于 25%每股面值每股面值人民币 1.00 元每股发行价格每股发
5、行价格【】元预计发行日期预计发行日期2020 年 1 月 13 日拟上市拟上市的的交易所交易所和板块和板块上海证券交易所科创板发行后总股本发行后总股本不超过 10,000 万股保荐保荐人人(主承销商)(主承销商)民生证券股份有限公司招股意向书签署日期招股意向书签署日期2020 年 1 月 3 日广州洁特生物过滤股份有限公司招股意向书1-1-3重大事项提示重大事项提示本公司提醒投资者应特别注意下列重大事项提示本公司提醒投资者应特别注意下列重大事项提示, 除重大事项提示外除重大事项提示外, 本公本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股意向书司特别提醒投资者应认真阅读本招股意向书 “第四节风险因素第四节
6、风险因素” 及本招股意向书及本招股意向书正文的全部内容。正文的全部内容。一、发行人的行业定位一、发行人的行业定位发行人主要产品为生物实验室一次性塑料耗材,根据上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司行业归属为“C29 橡胶和塑料制品业”。发行人产品主要服务于生物医药领域, 公司系 上海证券交易所科创板企业上市推荐指引第六条“(七)符合科创板定位的其他领域”的相关企业。二二、风险因素提示、风险因素提示请投资者仔细阅读本招股意向书请投资者仔细阅读本招股意向书 “第四节风险因素第四节风险因素” 的全部内容及其他章节的全部内容及其他章节的相关资料,的相关资料,并特别注意下列事项:并特别注意下列事
7、项:(一)新产品市场推广风险(一)新产品市场推广风险2017 年公司新推出的细胞工厂、3D 细胞培养支架生物实验室一次性塑料耗材产品尚处于市场推广阶段。报告期内,细胞工厂、3D 细胞培养支架累计实现收入 322.48 万元,报告期内实现的销售规模相对较小。新产品实现大规模销售需要经历一定的时间,短期内新产品对公司盈利贡献有限。因此,新产品可能存在市场推广不力,无法实现大规模销售的风险。(二)国内市场拓展风险(二)国内市场拓展风险目前,国内生物实验室一次性塑料耗材市场仍以进口品牌产品为主,2018年生物实验室一次性塑料耗材进口品牌市场份额占据整体市场的 94.5%,发行人2018 年国内市场(含
8、进口品牌)占有率为 0.61%,占比较低。由于进口品牌产品具有先发优势、技术优势及品牌优势,国内市场被进口品牌产品占据绝大部分份额的局面预计将会持续相当长的时间,发行人可能无法迅速、显著地扩大国内市场份额。发行人面临国内市场拓展风险,从而可能影响发行人未来的经营业绩增广州洁特生物过滤股份有限公司招股意向书1-1-4长。(三)海外销售风险(三)海外销售风险公司产品对外出口至美国、德国、英国、澳大利亚、印度、巴西和阿根廷等40 余个国家和地区。报告期内,公司外销金额分别为 9,759.91 万元、12,870.96万元、 15,949.95万元和6,798.41万元, 占当期主营业务收入的比例分别
9、为78.84%、77.19%、77.65%和 73.00%。当今世界政治经济格局形势复杂多变,公司海外市场的政治及经济环境、法律环境、贸易产业政策及国际贸易整体环境的变化存在不确定性。如果相关国家政治环境恶化、贸易环境欠佳或实施对公司交易产生不利影响的法律政策,公司的海外市场业务将面临较大的法律风险, 可能会对公司的经营业绩造成较大的影响。特别是自 2018 年以来,中美贸易争端拉开序幕,公司出口美国的产品竞争力面临不利影响,可能导致公司在美国市场的销售额下降,进而影响公司的经营业绩。(四)原材料价格波动风险(四)原材料价格波动风险公司生产所需的主要原材料为聚苯乙烯(GPPS)、聚丙烯(PP)
10、、聚乙烯(PE)等塑料原料。报告期内,公司直接材料占主营业务成本的比例分别为51.90%、57.88%、58.60%及 59.48%,主要原材料价格的波动将直接影响公司产品成本及经营业绩。聚苯乙烯(GPPS)、聚丙烯(PP)、聚乙烯(PE)等是石油的衍生品,其价格走势与上游石油价格波动密切相关,2016 年以来,国际石油市场回暖,石油价格总体呈上涨趋势。根据原材料价格变动的敏感性分析,以2018 年度数据为例,原材料价格上涨 5%,主营业务毛利率下降 1.65%。如果上游石油价格上涨导致主要原材料价格上升, 而公司不能及时有效地将原材料价格上涨的压力转移到客户,将对公司盈利能力造成不利影响,公
11、司面临着原材料价格波动导致对经营成果造成不利影响的风险。(五)汇率波动的风险(五)汇率波动的风险由于目前全球生物实验耗材市场仍以欧美发达国家为主, 因此公司的销售收入主要来源于国外市场。 报告期内, 公司外销收入分别为 9,759.91 万元、 12,870.96广州洁特生物过滤股份有限公司招股意向书1-1-5万元、15,949.95 万元及 6,798.41 万元,占主营业务收入的比例分别为 78.84%、77.19%、77.65%及 73.00%。公司外销收入主要以美元计价,人民币对美元的汇率波动可能对公司的生产经营造成一定影响。报告期内,公司因汇率变动产生的汇兑损益分别为-212.80
12、万元、195.59 万元、-202.26 万元和-5.06 万元,随着海外销售规模的进一步扩大,而公司尚未有外汇对冲机制,如果未来人民币汇率波动幅度加大,可能会给公司经营业绩带来一定的不利影响。(六)持续研发和创新未能转化为经营成果的风险(六)持续研发和创新未能转化为经营成果的风险发行人一直重视在产品及技术的持续研发和创新方面的投入, 由于发行人对行业发展趋势的判断可能存在偏差, 新产品的研发和市场的培育存在一定的不确定性, 可能导致出现发行人持续研发和创新而形成的新产品不被市场接受的情形,使得公司面临持续研发和创新未能转化为经营成果的风险, 从而影响公司的经营业绩。(七)客户相对集中、依赖主
13、要客户的风险(七)客户相对集中、依赖主要客户的风险报告期内,公司对前五名客户的业务收入分别为 6,218.08 万元、8,888.58 万元、10,933.38 万元及 4,487.18 万元,分别占当期营业收入的 50.14%、53.21%、52.70%及 47.58%,主要客户相对集中。ODM 模式为公司的主要销售模式,报告期各期公司前五名客户均为 ODM 客户, 涉及 VWR、 Thermo Fisher、 GE Healthcare、Genesee Scientific、 CellTreat Scientific、 Argos 等公司。 报告期内公司对该等 ODM客户的销售收入占 OD
14、M 模式收入的比例分别为 84.57%、86.28%、84.16%及79.80%,销售占比较高,公司存在对主要客户依赖的风险。如果未来公司在技术的提升与创新、 质量保证及经营管理等方面不能满足主要客户的需求,或出现影响公司与主要客户合作关系的因素,如产生纠纷、国家产业政策变化等情况,或客户经营情况发生重大不利变化,将导致公司面临经营业绩下降的风险。(八)技术升级和产品更新换代风险(八)技术升级和产品更新换代风险生物实验室一次性塑料耗材主要用于细胞培养和收获、生物实验移液、生物分子过滤分离、有机溶液贮存等方面。生物技术的不断发展对作为基础工具的实广州洁特生物过滤股份有限公司招股意向书1-1-6验
15、室耗材相关产品性能提出了更高的要求, 如生物实验室一次性塑料耗材在应用时可能需对材料进行特殊的改性处理从而具备某些特定性能, 以满足生物培养的特殊要求。生物技术进步加速实验室耗材产品升级换代,促进行业不断开发新技术和新产品, 如果公司未来不能准确判断市场对生物技术发展趋势和产品的新需求,或者未能及时掌握新需求应具备的新的关键技术,公司将面临产品竞争力下降的风险。(九)公司(九)公司 2019 年年 3 月资本公积转增股本涉及的自然人股东未申报缴纳个人所月资本公积转增股本涉及的自然人股东未申报缴纳个人所得税的风险得税的风险公司 2019 年 3 月资本公积转增股本时,公司自然人股东袁建华、李明智
16、、陈长溪存在未申报缴纳个人所得税的情况。国家税务总局广州市黄埔区税务局、国家税务总局广州开发区税务局向公司出具了书面答复确认:“关于股份制企业以股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本事项,适用国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 (国税发 【1997】 198号)、 国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复(国税函【1998】289 号)等相关规定,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。”如未来税务机关关于公司上述资本公积转增的资本公积来源的认定或股本法规适用发生变化, 公司自然人股东存在因上
17、述事项被追缴税款及滞纳金的风险。对此,相关自然人股东袁建华、李明智、陈长溪已出具承诺函,承诺如被追缴相关税款及滞纳金的,将无条件全额承担;如导致公司遭受损失,将无条件向公司予以补偿。三三、本次发行的相关重要承诺、本次发行的相关重要承诺本次发行相关责任方作出的重要承诺详见本招股意向书 “第十节投资者保护”之“五、发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关责任主体作出的重要承诺”。公司提请投资者认真阅读该章节的全部内容。四、四、关于利润分配政策的承诺关于利润分配政策的承诺详见本招股意向书“第十节投资者保护”之“五、发行人及其实际控制人、广州洁特生物过滤股份有限公司
18、招股意向书1-1-7主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关责任主体作出的重要承诺”之“(六)利润分配政策的承诺”。五、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息和经营状况五、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息和经营状况(一)财务报告审计截止日后公司经审阅主要财务信息及经营状况(一)财务报告审计截止日后公司经审阅主要财务信息及经营状况公司最近一期审计报告的审计截止日为 2019 年 6 月 30 日, 公司提示投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的公司主要财务信息和经营状况。财务报告审计基准日后至招股意向书签署日之间,公司经营情况良好,产业政策、税收政策、行业市场环境
19、、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。根据 2019 年 1-9 月经审阅的财务数据,截至 2019 年 9 月 30 日,公司资产总额 36,942.94 万元,所有者权益 32,569.58 万元;2019 年 1-9 月,公司实现营业收入 16,208.43 万元,归属于母公司所有者的净利润 4,373.50 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 3,739.73 万元; 2019 年 1-9 月, 公司经营活动产生的现金流量净额为 3,110.4
20、2 万元。(二)公司(二)公司 2019 年第四季度以及年第四季度以及 2019 年年 1-12 月业绩预告情况月业绩预告情况公司 2019 年第四季度以及 2019 年 1-12 月业绩预告情况如下:单位:万元项项 目目2019 年第四年第四季度季度预测数预测数2018 年第年第四季度四季度变动比率变动比率2019 年度年度预测数预测数2018 年度年度变动比率变动比率营业收入6,800 至7,8008,199.35-17.07%至-4.87%23,000 至24,00020,747.9610.85%至15.67%归属于母公司净利润1,900 至2,2001,967.71-3.44%至11.
21、81%6,200 至6,6005,283.4917.35%至24.92%扣除非经常损益后归属于母公司净利润1,600 至1,8001,990.13-19.60%至-9.55%5,300 至5,6004,720.8412.27%至18.62%注:2018 年第四季度数据未经审计;上述 2019 年第四季度及全年财务数据是公司预计数据,未经审计,不构成盈利预测。广州洁特生物过滤股份有限公司招股意向书1-1-81 1、营业收入营业收入公司预计 2019 年第四季度营业收入较 2018 年同期下降区间为 4.87%至17.07%。 主要原因是根据中美贸易摩擦的最新发展情况, 中美贸易摩擦呈缓和趋势,美
22、国客户对逐步取消加征关税有所预期而持观望态度,预计四季度放缓下单节奏,减少对公司的采购,等待中美贸易摩擦的局势明朗后进行采购,导致公司预计 2019 年第四季度的收入有所下滑。公司预计 2019 年全年营业收入较上年增长区间为 10.85%至 15.67%,营业收入增速有所放缓。主要原因是从全年来看,公司产品凭借优良的技术性能和产品品质获得客户认可,从而获取更多的客户订单,如 2019 年 VWR 将部分离心管订单转为向公司采购,总体推动营业收入保持增长,但受中美贸易摩擦等因素尚未明朗影响,美国客户预计四季度放缓下单节奏,使得公司预计 2019 年全年营业收入增速将可能有所放缓。2 2、归属于
23、母公司净利润及扣非后、归属于母公司净利润及扣非后归属于母公司归属于母公司净利润净利润公司预计2019年第四季度的归属于母公司净利润较2018年同期变动区间为-3.44%至 11.81%,第四季度扣除非经常损益后归属于母公司净利润均较 2018 年同期下降区间为 9.55%至 19.60%。主要原因是受中美贸易摩擦影响,公司预计2019 年第四季度收入较 2018 年同期有所下降,实现的净利润随着有所下滑。考虑 2018 年第四季度公司确认 436.90 万元股份支付费用使得当季净利润基数相对较低, 因而公司预计 2019 年第四季度归属于母公司净利润较 2018 年同期变动较小。公司预计 20
24、19 年全年归属于母公司净利润以及扣除非经常损益后归属于母公司净利润较2018年同期的增长区间分别为17.35%至24.92%、 12.27%至18.62%,总体增长幅度与营业收入保持一致,如上文所述公司在 2018 年发生股份支付费用,导致 2019 年预计全年归属于母公司净利润的增长幅度相对较高。公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况详见本招股意向书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。广州洁特生物过滤股份有限公司招股意向书1-1-9目录目录声明与承诺声明与承诺.1发行概况发行概况.2重大事项提示重大事项提示.3一、发行人的行业
25、定位.3二、风险因素提示.3三、本次发行的相关重要承诺.6四、关于利润分配政策的承诺.6五、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息和经营状况.7目录目录.9第一节释义第一节释义.14一、一般术语.14二、专业术语.17第二节概览第二节概览.20一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.20二、本次发行概况.20三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.22四、发行人的主营业务经营情况.22五、发行人技术创新性和先进性、研发成果产业化情况及未来发展战略.24六、发行人选择的具体上市标准.27七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.27八、募集资金用途.28第三节本次发行概况第三节本次发行概况.29一
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