东方生物:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF
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1、 科创板科创板投资风险提示:投资风险提示: 本次股票发行后拟在科创板市场上市, 该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 浙江东方基因生物制品浙江东方基因生物制品股份有限公司股份有限公司 (住所:(住所:浙江省浙江省湖州市安吉县递铺街道阳光大道东段湖州市安吉县递铺街道阳光大道东段 3787 号号) 首次公开发行股票并在首次公开发行股票并在科创科创板上市板上市 招股招股说明说明书书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (住所:上海市静安
2、区新闸路(住所:上海市静安区新闸路 1508 号)号)浙江东方基因生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事
3、、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投
4、资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 浙江东方基因生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股票数量发行股票数量 本次公开发行股票数量 3,000 万股,占发行后公司总股本的比例不低于 25%。 本次公开发行的股票全部为新股, 不进行老股转让。 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 21.25 元/股 发行日期发行日期 2020 年 01 月 16 日 拟上市的拟上市的交易所和板块
5、交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本发行后总股本 12,000 万股 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 光大证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2020年01月22日 浙江东方基因生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项提示, 并认真阅读本招股说明书“第四章 风险因素”的全部内容。 一一、本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的风险中的风险 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全
6、部内容。发行人特别提醒投资者关注以下风险因素: (一)(一)外销收入占比较高的风险外销收入占比较高的风险 公司主要向境外医疗器械经销商提供体外诊断试剂, 外销收入是公司收入的主要来源。 报告期内, 公司境外销售收入分别为 16,730.54 万元、 20,703.87 万元、26,634.31万元和15,747.17万元, 占比分别为94.77%、 94.83%、 94.90%和94.10%,公司未来发展很大程度取决于海外市场的拓展情况。由于海外市场存在政治、经济、贸易、汇率变化等不确定因素,对公司的管理能力提出了更高的要求。若公司不能有效的管理海外业务持续满足客户需求, 或公司主要出口国或地
7、区市场出现大幅波动,出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变化、发生贸易摩擦等均会对公司的经营造成不利影响。 (二二)中美贸易摩擦的风险)中美贸易摩擦的风险 报告期各期,公司收入中来自美国地区的比重较大,占比分别为 40.33%、48.28%、53.95%和 55.15%。自 2018 年 3 月以来,中美贸易摩擦逐步升级,2018 年 9 月 17 日,美国贸易代表署(USTR)宣布对从中国进口的价值约 2,000 亿美元的商品额外加征 10%关税,并将在 2019 年 1 月 1 日起在原有关税的基础上加征关税至
8、25%。 2019 年 8 月 13 日, 美国贸易代表办公室宣布将于 2019 年 9 月 1日对中国输入美国的约 3,000 亿美元商品额外加征 10%的关税,并对其中部分产品的加征关税时间推迟至 2019 年 12 月 15 日。2019 年 8 月 23 日,美国贸易代表办公室宣布将价值约 5,500 亿美元的中国进口产品的关税提高 5%,对于已经加征 25%关税的约 2,500 亿美元的中国进口产品将在 2019 年 10 月 1 日加征关税浙江东方基因生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-4 至 30%,对于加征 10%关税的约 3000 亿美元的中国进口产品加征关税至 15%
9、,并在原先预定加征日期起生效。 虽然目前公司的产品尚不在加征关税清单之列, 美国上述已实施关税措施未对公司经营业绩产生重大影响。如果未来中美之间的贸易摩擦持续升级,公司产品被纳入加征关税的清单范围内, 将对公司的产品销售和业务拓展带来不利影响。若公司无法将相关成本转移至下游客户或出现美国客户取消订单的情形, 将可能对公司净利润造成较大的不利影响。 (三)经销模式风险(三)经销模式风险 报告期内, 为了符合境外各国家地区针对医疗器械产品的要求以便于快速进入该市场,公司将优势资源主要集中在体外诊断试剂产品的研发和生产环节,在产品销售环节主要采用以 ODM 为主,ODM 和 OBM 相结合的经销模式
10、。 报告期各期, 公司 ODM 模式下的业务收入分别是 13,710.44 万元、 16,959.19万元、 23,145.33万元和13,609.48万元, 占各期主营业务收入的比例分别是77.66%、77.68%、82.47%和 81.33%。如果公司在质量控制、交货时间等方面不能持续满足经销商的需求,经销商有可能转向其他厂商采购,这将对公司的经营状况产生不利影响。此外,如果公司不能采取持续有效的措施对经销商的商标进行严格的审查程序,也存在面临商标侵权的经营风险。 报告期各期,公司 OBM 模式下的业务收入分别是 3,943.88 万元、4,872.64万元、 4,921.22万元和3,1
11、24.99万元, 占各期主营业务收入的比例分别是22.34%、22.32%、17.53%和 18.67%。若该模式下部分经销商的销售政策、物流配送等方面满足不了公司持续发展的要求, 或者因对经销商管理不善导致经销商出现违法违规行为,由此可能对公司的品牌和声誉造成负面影响,公司的持续盈利能力可能产生不利影响。 (四)市场竞争风险(四)市场竞争风险 随着全球体外诊断市场需求持续快速增长, 众多国内外企业加入竞争, 包括跨国公司罗氏、雅培、西门子等企业以及国内企业迈瑞医疗、艾德生物、万孚生物、明德生物、基蛋生物等,2018年营业收入超过2亿元的境内上市公司超过20家,行业竞争日趋激烈。与此同时,体外
12、诊断行业较高的利润率水平、浙江东方基因生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-5 广阔的市场发展空间可能吸引更多的企业进入本行业, 市场竞争亦将进一步加剧,从而导致产品价格下降。公司若不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得优势,或竞争对手改变市场战略,采取降价、收购等抢占市场、 或者跨国巨头集中资源进入公司优势的细分领域等将会对公司的市场份额、产品毛利率产生不利影响,从而影响公司盈利能力。 (五)新产品研发风险(五)新产品研发风险 体外诊断是技术密集型行业,其研发和生产是一种多学科高度相互渗透、知识密集、技术含量高的高技术活动,对技术创新和产品研发能力要求较高、研发周
13、期较长。在新产品研发过程中可能面临因研发技术路线出现偏差、研发成本投入过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险。为持续保持公司竞争力,公司需精确评估与掌握市场需求及技术发展趋势, 不断研发新技术及新产品。 截至 2019年 6 月 30 日,公司在实验室研发阶段产品 53 项,主要包括 13 类型产品,若公司未来不能很好应对新产品研发中存在的风险, 则将对公司新产品的研发进程造成不利影响,可能导致竞争者早于公司获得技术优势,进而对公司的市场竞争力造成不利影响。 (六)战略化技术平台风险(六)战略化技术平台风险 报告期内,根据相关产品是否形成对外销售,发行人搭建的技术平台主要区分为产业化技术平台和
14、战略化技术平台,其中,战略化技术平台主要包括分子诊断平台、液态生物芯片平台和体外诊断仪器平台。由于战略化技术平台相关的大部分产品后续还需通过实验室研发、临床实验、产品注册以及上市销售等多个阶段,周期较长,因此,发行人的战略化技术平台相关的产品的研发工作存在无法完成注册或注册进度缓慢、偏离市场需求导致未达到预期销售收入等风险。 (七七)注册认证风险)注册认证风险 医疗类产品必须经过产品技术要求制定和审核、注册检测或临床试验、质量管理体系考核和注册审批等阶段, 才能获得国家药品监督管理局等监管部门颁发的产品注册证书。新产品在国际市场销售还需通过 FDA 注册、CE 认证或其他国际产品质量体系认证或
15、注册。 由于各个国家注册和监管法规处于不断调整过程中,存在未来个别产品不能及时注册或满足新监管要求的可能性, 导致相关产品不能浙江东方基因生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-6 上市销售的风险。 (八)(八)公司外销为主带来的汇兑损失风险公司外销为主带来的汇兑损失风险 报告期内,公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 94.77%、94.83%、94.90%和 94.10%,发行人以外销为主,且公司与境外客户间的货款均以美元结算。报告期内人民币兑美元的汇率波动较大,如下图所示: 数据来源:wind 人民币兑美元的汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在:第一,公司境外销售收入占比较高,而公
16、司生产环节主要在国内,且主要原材料来自于境内,人民币汇率波动会对营业收入、毛利率造成一定影响;第二,公司境外产品结算货币主要为美元,人民币汇率波动将直接影响产品的价格竞争力,从而对经营业绩造成影响;第三,人民币汇率波动将直接影响公司汇兑损益,公司报告期内汇兑收益(负数为损失)分别为 438.78 万元、-795.91 万元、830.61 万元和 9.74 万元,因此汇率波动可能会对公司的盈利状况造成一定的影响,具体分析如下: 在其他变量不变的假设下,假设美元汇率上涨1%,对发行人当期净利润的影响情况如下: 单位:万元 项目项目 2019年年1-6月月 2018年度年度 2017年度年度 201
17、6年度年度 汇兑损益影响-货币资金 51.96 80.78 71.56 18.57 汇兑损益影响-应收账款 80.38 58.09 47.17 38.74 5.806.006.206.406.606.807.007.207.402016/1/12016/7/12017/1/12017/7/12018/1/12018/7/12019/1/12019/7/1美元兑人民币元浙江东方基因生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-7 项目项目 2019年年1-6月月 2018年度年度 2017年度年度 2016年度年度 营业收入影响 169.69 285.89 224.24 182.26 合计合计 30
18、2.03 424.76 342.97 239.56 所得税影响 45.30 63.71 51.44 35.93 净利润影响 256.73 361.05 291.52 203.62 当期净利润 3,118.07 6,395.60 3,270.57 3,562.70 影响比例影响比例 8.23% 5.65% 8.91% 5.72% 如果美元对人民币升值或贬值 1%,其他因素保持不变,则公司于 2019 年 6月 30 日,将增加或减少净利润 8.23%;于 2018 年 12 月 31 日,将增加或减少净利润 5.65%;于 2017 年 12 月 31 日,将增加或减少净利润 8.91%;于 2
19、016 年 12月 31 日,将增加或减少净利润 5.72%。 二二、中美贸易摩擦的影响、中美贸易摩擦的影响 2018年4月3日,美国公布征收25%关税的商品清单,涉及总价值约500亿美元的中国进口商品,2018年9月24日,美国政府宣布对从中国进口的约2000亿美元商品加征10%关税,并在2019年5月10日起加征关税税率提高到25%。2019年5月13日,美国贸易代表办公室(USTR)发布公告,拟对3000亿美元中国输美产品加征最高25%的关税。中美两国元首在2019年6月29日同意,在平等和相互尊重基础上重启经贸磋商,美方不再对中国产品加征新的关税,2019年7月9日,美国政府将免除从医
20、疗设备到关键电容器等110种中国产品的高额关税,中美贸易摩擦紧张形势有所缓和。2019年8月13日,美国贸易代表办公室宣布将于2019年9月1日对中国输入美国的约3,000亿美元商品额外加征10%的关税,并对其中部分产品的加征关税时间推迟至2019年12月15日,包括手机、笔记本电脑、游戏机、部分玩具、电脑显示器及部分衣物等。2019年8月23日,美国贸易代表办公室宣布将价值约5,500亿美元的中国进口产品的关税提高5%,对于已经加征25%关税的约2,500亿美元的中国进口产品将在2019年10月1日加征关税至30%,对于加征10%关税的约3000亿美元的中国进口产品加征关税至15%,并在原先
21、预定加征日期起生效。 截至目前,发行人产品并未受到中美贸易摩擦影响,不仅产品未被列入加税清单,而且美国订单数量不断增加。这是由于POCT即时诊断产品属于医疗器械浙江东方基因生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-8 产品,在美国市场销售需要取得FDA认证,且美国市场对POCT即时诊断产品的质量要求非常严格,因此美国市场销售的POCT即时诊断产品的制造商主要为中国企业或外资企业在中国设立的工厂,短时间内产能难以转移,加税成本将一定程度由美国消费者承担。因此美国政府先后三轮加税清单中均不包含POCT即时诊断产品。 若未来美国对公司产品加征关税, 关税的影响主要体现在营业收入和毛利率下降导致的利润
22、规模减少上。发行人对一般客户的关税无须另做会计处理,与子公司美国衡健的交易产生的关税计入了出口至衡健产品的成本。 以 2018 年出口美国销售金额14,217.87万元为基础测算, 在不同税率及不同承担比例下,加征关税可能对公司业绩影响的分析如下: 单位:万元 项目项目 承担承担1/3关税关税 承担承担1/2关税关税 承担全部关税承担全部关税 利润总额利润总额减少金额减少金额 利润总额利润总额下降比例下降比例 利润总额利润总额减少金额减少金额 利润总额利润总额下降比例下降比例 利润总额利润总额减少金额减少金额 利润总额利润总额下降比例下降比例 加征关税税率 10% 473.93 6.15% 7
23、10.89 9.23% 1,421.79 18.46% 25% 1,184.82 15.39% 1,777.23 23.08% 3,554.47 46.16% 综上,尽管目前发行人出口至美国的商品未被列入加征税清单范围内,但如果未来中美之间的贸易摩擦升级,公司产品被纳入加征关税的清单范围内,若公司无法将相关成本转移至下游客户,将可能对公司业绩造成不利影响。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺三、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施, 具体承诺事项参
24、见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、持有5%以上股份的主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、 高级管理人员、 核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺及其履行情况”。 四、利润分配政策四、利润分配政策 发行人发行后的股利分配政策参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。 浙江东方基因生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-9 五、五、本次发行前滚存利润的分配安排本次发行前滚存利润的分配安排 发行人本次发行前滚存利润的分配安排参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“三、本次发行前滚存利润的分配安排”。 六六、发行人的基因检测类产品尚未
25、贡献收入的提示发行人的基因检测类产品尚未贡献收入的提示 发行人主营业务为体外诊断产品研发、生产与销售,目前已形成了以 POCT即时诊断试剂为主导产品,重点发展分子诊断、生物原料、诊断仪器和液态生物芯片等产品的业务布局。发行人名称中包含“基因”,但报告期内发行人主营业务收入主要来自于应用免疫诊断学的 POCT 即时诊断产品。与发行人名称 “基因”相关的业务系依托分子诊断平台开发的基因检测类产品, 是发行人业务重点发展方向之一。发行人目前已有部分产品完成注册或备案。报告期内发行人的基因检测类产品尚未贡献收入,请投资者予以关注并审慎判断。 七、发行人七、发行人研发人员薪酬较低的影响研发人员薪酬较低的
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