诚迈科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
《诚迈科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《诚迈科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF(359页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、创业板风险提示创业板风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高经营风险高、退市风险大等特点退市风险大等特点,投资者面投资者面临较大的市场风险临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。披露的风险因素,审慎作出投资决定。诚迈科技(南京)股份有限公司诚迈科技(南京)股份有限公司ARCHERMIND TECHNOLOGY(NANJING)CO.,LTD.(南
2、京市雨花台区软件大道 106 号 2 幢 1102 室)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(广州市(广州市天河区珠江东路天河区珠江东路 11 号号 18、19 楼全层楼全层)首次公开发行股票招股说明书1发行概况发行概况发行股票类型:发行股票类型:人民币普通股(A 股)发行股数:发行股数:2,000 万股,占发行后总股本的 25.00%;其中,网上发行 2,000 万股,占本次发行总量的 100%。本次发行股份全部为新股,不安排老股转让。每股面值:每股面值:人民币 1.00 元每股发行价格:每股发行价格:人民币
3、 8.73 元预计发行日期:预计发行日期:2017 年 1 月 11 日拟上市证券交易所:拟上市证券交易所:深圳证券交易所发行后总股本:发行后总股本:8,000 万股保荐机构保荐机构(主承销商主承销商): 万联证券有限责任公司招股说明书签署日期:招股说明书签署日期:2017 年 1 月 9 日首次公开发行股票招股说明书2发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招
4、股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者
5、保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。首次公开发行股票招股说明书3重大事项提示重大事项提示发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险, 并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容:一、本次发行前全体股东及公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺1、公司控股股东南京德博投资管理有限公司承诺:“自公司股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人
6、管理本公司在公司首次公开发行前已持有的公司股份 (首次公开发行时公开发售的股份除外),也不由公司回购该等股份。在公司上市后六个月内, 若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价,本公司持有的公司股票锁定期限自动延长六个月。若本公司在上述锁定期届满后两年内减持所持有的公司股票, 减持价格不低于首次公开发行的发行价;上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。”2、公司实际控制人、董事王继平、刘荷艺,以及实际控制人的近亲属、董事刘冰冰承诺:“自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人
7、管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。在公司上市后六个月内, 若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价,本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持直接或间接所持有的公司股票, 减持价格不低于首次公开发行的发行价;上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。首次公开发行股票招股说明书4在本人担任发行人董事期间, 本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本
8、人直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份; 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的,亦遵守上述规定。同时,自离职申报之日起六个月内,增持的公司股份也将予以锁定。”3、Scentshill Capital I, Limited、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波瑞峰财富股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州晟创投资企业(有限合伙)、Scen
9、tshill Capital II, Limited、International Finance Limited 等 6名股东承诺:“自公司股票上市之日起十二个月内,本公司/企业不转让或者委托他人管理本公司/企业在公司首次公开发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。”4、南京泰泽投资管理中心(有限合伙)、南京观晨投资管理中心(有限合伙)分别承诺: “本企业于 2014 年 10 月受让取得的南京德博投资管理有限公司60 万股股份自公司股票上市之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的该等股份, 也不由公司回购该等股份。自公司股票上
10、市之日起十二个月内,本公司/企业不转让或者委托他人管理本公司/企业在公司首次公开发行前已持有的除上述股份外的公司股份,也不由公司回购该等股份。”5、间接持有公司股份的董事都斌,监事赵玉成、赵森、张燕,高级管理人员王锦锋、梅东、黄海燕承诺:“自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。首次公开发行股票招股说明书5在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份; 在公司首次公开发行股票
11、上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的,亦遵守上述规定。同时,自离职申报之日起六个月内,增持的公司股份也将予以锁定。”二、关于持有公司 5%以上股份的股东减持意向1、公司控股股东南京德博投资管理有限公司承诺:“对于本公司在本次发行前持有的公司股份, 本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次发行前持有的发行人股份(本次发
12、行时公开发售的股份除外)。上述锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,本公司可进行减持:(1)上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形,本公司已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内,本公司将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持,减持价格不低于本次发行时的发行价格, 且在限售期届满后两年内合计减持不超过本企业持有公司首次公开发行时股份总数的 25%。本公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,并提前三个交易日通知发行人予以公告。如本公司违反上述承诺, 本公司将在中
13、国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; 如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有。”2、其他持有公司 5%以上股份的股东 Scentshill Capital I, Limited、南京泰泽投资管理中心(有限合伙)、南京观晨投资管理中心(有限合伙)、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波瑞峰财富股权投资合伙企业(有限合伙)承诺:首次公开发行股票招股说明书6“对于本企业/公司在本次发行前持有的公司股份,本企业/公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次发行前持有的发行人股份
14、(本次发行时公开发售的股份除外)。上述锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,本企业/公司可进行减持:(1)上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延; (2)如发生本企业/公司需向投资者进行赔偿的情形,本企业/公司已经全额承担赔偿责任。在上述锁定期届满后两年内,本企业/公司将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持,减持价格不低于本次发行时的发行价格,且在限售期届满后两年内合计减持不超过本企业/公司持有公司首次公开发行时股份总数的 100%。本企业/公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,并提前三个交易日通知发行人
15、予以公告。如本企业/公司违反上述承诺,本企业/公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果本企业/公司因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有。”三、发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价预案的承诺公司、控股股东南京德博投资管理有限公司、实际控制人王继平及刘荷艺、公司董事及高级管理人员承诺:如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时, 将启动稳定股价的预案,具体如下:(一)启动股价稳定措施的具体条件1、预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时, 公司应当在1
16、0个工作日内召开投资者见面会, 与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通;2、启动条件:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时,公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。首次公开发行股票招股说明书7(二)稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时, 公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价:1、由公司回购股票(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件;(2)公司股东大会对回购股份作出决议,须经
17、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;(3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合以下条件:公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。(4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。2、控股股东、实际控制人增持(1)公司控股股东、实际控制人应在符合中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下,对公司股票进行增持;(2
18、)控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币500万元。3、董事、高级管理人员增持(1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下,对公司股票进行增持;首次公开发行股票招股说明书8(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其他措施。公司在未来聘任新的董事、高
19、级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。(三)稳定股价措施的实施程序1、为实现稳定股价目的,控股股东、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持股份或公司回购股份应符合证监会、证券交易所的相关规定,且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。2、于触发稳定股价义务之日起15个交易日内,公司应根据相关规定启动回购股份之程序。董事会在提出具体方案前,应事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见, 监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。 公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意,并经董
20、事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司回购股份,应在公司股东大会决议作出之日起5个交易日内开始启动回购,股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销, 并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。3、公司因股东大会未通过相关回购议案等原因未履行稳定股价义务的,控股股东、实际控制人应于15个交易日内采取稳定公司股价的措施,并向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”),增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、
21、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。首次公开发行股票招股说明书94、在前述两项措施实施后,仍出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情形,董事、高级管理人员应于出现上述情形起15个交易日内,向公司送达增持通知书并履行增持义务。(四)股价稳定方案的保障措施1、若公司董事会未在稳定股价条件满足后七个交易日内审议通过稳定股价方案的,公司将延期向董事发放 50%的薪酬(津贴) ,董事同时担任公司其他职务的,公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴,直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。2、若控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的,未按该方案执行的控
22、股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉;未按该方案执行的控股股东、董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红,应得的现金红利归公司所有。3、若董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的,公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、 高级管理人员 50%的薪酬(津贴) ,以及除基本工资外的其他奖金或津贴。四、关于回购股份的承诺1、公司承诺:“若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件构成重大、 实质影响的, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体
23、措施为: 在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定并认定本公司存在上述违法行为后,本公司将依法启动回购股份的程序,回购价格按本公司首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定, 回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定,并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。”2、公司控股股东南京德博投资管理有限公司承诺:“若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票招股说明书10的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行时由本公司公开发售的全部股份。具体措施为:在中国证
24、监会对发行人作出正式的行政处罚决定并认定发行人存在上述违法行为后,本公司将依法启动回购股份的程序,回购价格按发行人首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定, 回购股份数按发行人首次公开发行时本公司公开发售的全部股份数确定,并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。”五、关于赔偿损失及未履行承诺相关措施的承担赔偿或者补偿责任的承诺1、公司承诺:“若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺, 本公司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体
25、公开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行,本公司将继续履行该等承诺。”2、公司控股股东南京德博投资管理有限公司承诺:“若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺, 本公司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因,并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 科技 首次 公开 发行 股票 创业 上市 招股 说明书
限制150内