康泰生物:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 深圳康泰生物制品股份有限公司深圳康泰生物制品股份有限公司 (深圳市南山区科技工业园科发路 6 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)声明:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 总发行股数
2、4,200 万股, 占发行后总股本比例 10.22%。本次发行的股份来源为公司发行新股,不涉及老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 3.29 元 预计发行日期 2017 年 1 月 20 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 41,100 万股 保荐机构、主承销商 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 1 月 19 日 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责
3、任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整
4、。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者应特别注意以下重大事项,并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容,对公司的风险做全面了解。 一、股份限售安排、自愿锁定和延
5、长锁定期限承诺一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺 (一)控股股东、实际控制人杜伟民承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 2、若发行人上市后六个月内,发行人股票连续二十个交易日的收盘价(如果发行人在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则收盘价进行相应调整,下同)均低于发行人首次公开发行股票的发行价(以下简称“发行价”) ,或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定
6、期限将自动延长六个月。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 3、若本人将直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内进行减持的,则减持价格(如果发行人在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则减持价进行相应调整,下同)不低于发行价;若本人在该期间内以低于发行价的价格减持本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 则减持所得收入归发行人所有。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 4、上述承诺期满后,本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况,在担任发行人董事、高级管理人员期间
7、,每年转让发行人的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%; 离职后六个月内, 不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个月内不转让持有的发行人股份;本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-4 的,自申报离职之日起 12 个月内不转让持有的发行人股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 (二)杜兴连、杜剑华、徐少华承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人
8、直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 (三)招银国际承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 (四)磐霖丹阳承诺 截至 2015 年 6 月 5 日,本企业共持有康泰生物 430 万股股份,其中: 1、本企业于 2014 年 5 月参与康泰生物增资扩股并认购康泰生物新增的 300万股股份,就该部分股份本企业承诺自发行人股票上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
9、行的该部分股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、本企业于 2015 年 6 月从杜伟民处受让其持有的康泰生物 130 万股股份,就该部分股份本企业承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的该部分股份,也不由发行人回购该部分股份。 (五)持有本公司股份的董事、高级管理人员郑海发、刘建凯、李彤、刘群、苗向、张建三、甘建辉、朱征宇承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 2、若发行人上市后六个月内
10、,发行人股票连续二十个交易日的收盘价(如果发行人在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则收盘价进行相应调整,下同)均低于发行人首次公开发行股票的发深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-5 行价(以下简称“发行价”) ,或者发行人上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 3、若本人将直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内进行减持的,则减持价格(如果发行人在该期限内存在派息、送股、资本公
11、积金转增股本、配股、增发等除权除息事项,则减持价进行相应调整,下同)不低于发行价;若本人在该期间内以低于发行价的价格减持本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 则减持所得收入归发行人所有。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 4、上述承诺期满后,本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况,在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%; 离职后六个月内, 不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个
12、月内不转让持有的发行人股份;本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让持有的发行人股份。 (六)持有本公司股份的监事吕志云承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 2、上述承诺期满后,本人将依法及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况,在担任发行人监事期间,每年转让发行人的股份不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的 25%; 离职后六个月内, 不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 本人
13、在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让持有的发行人股份;本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让持有的发行人股份。 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-6 (七)除上述股东外的其他股东承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 二、发行前持股二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 发行前持有本公司
14、 5%以上股份的股东仅杜伟民一人,杜伟民承诺: “本人将根据自身投资决策安排及发行人股价情况, 对所持发行人股票作出相应的减持安排。在锁定期届满且不违背已作出承诺的前提下,针对本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,本人将根据上市公司解除限售存量股份转让指导意见等相关法规的规定,通过证券交易所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持;锁定期届满后,本人第一年减持比例不超过本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的 5%,且减持价格(指复权后的价格)不低于发行人首次公开发行股票发行价(以下简称“发行价”) ,并不得影响本人对发行人的控制权;本人第二年减持比例不超过
15、本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的 10%,且减持价格(指复权后的价格)不低于发行价,并不得影响本人对发行人的控制权。若本人在锁定期届满后两年内以低于发行价的价格减持本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,则减持所得收入归发行人所有。 本人将于减持前 3 个交易日予以公告;若本人违反上述承诺,则减持所得收入将归发行人所有。 ” 三、稳定股价的承诺三、稳定股价的承诺 为强化股东、管理层诚信义务,保护中小股东权益,公司制定以下股价稳定预案。本预案经公司股东大会审议通过、并在公司完成首次公开发行 A 股股票并在创业板上市后自动生效,在此后三年内有效。本预案
16、具体内容如下: (一)启动股价稳定措施的具体条件 在公司 A 股股票上市后三年内, 如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-7 日”,公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的, 每股净资产需相应进行调整,下同) ,且公司情况同时满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、回购或增持相关规定的情形,则本公司及控股股东、董事(不含独立董事) 、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 公司实施股
17、价稳定措施的目的是使股价与股票价值相匹配, 尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。 (二)稳定公司股价的具体措施 1、本公司在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内,组织公司的业绩发布会或业绩路演,积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 2、控股股东在触发稳定股价措施日起的 10 个交易日内(如期间存在 N 个交易日限制控股股东买卖股票,则控股股东在触发稳定股价措施日后的 10+N 个交易日内) ,应书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容)并由公司进行公告,前述具体计划包括但
18、不限于:于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于人民币 5,000 万元资金增持股份,若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施该次增持计划,连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕, 则可终止实施该次增持计划。 3、公司董事(不含独立董事) 、高级管理人员在触发稳定股价措施日起触发增持义务后的 10 个交易日内(如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则董事(不含独立董事) 、高级管理人员应在触发稳定股价措施日后的 10+N 个交易日内) ,应书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的具体计划(应包括拟增持的数
19、量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容)并由公司进行公告,前述具体计划包括但不限于:于触发稳定股价措施日起 3 个月以内, 以不低于各自上年度薪酬总额的 20%的资金增持股份, 若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施该次增持计划,连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕,则可终止实施该次增持计划。 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-8 4、公司控股股东、董事(不含独立董事)及高级管理人员未履行股价稳定义务,或已履行股价稳定义务但未达到效果的,经有权提案的人士或股东提案,本公司将召开董事会审议公司
20、回购股份预案(包括但不限于回购股份数量、价格区间、资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容)的议案并公告,同时通知召开临时股东大会进行表决。前述回购股份预案包括但不限于:若股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施该次回购计划,连续 40 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或回购资金使用完毕,则可终止实施该次回购计划。 5、控股股东、公司、董事(不含独立董事)及高级管理人员在履行其增持或回购义务时, 应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 6、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决
21、权股份总数的三分之二以上同意通过。 (三)未能履行增持或回购义务的约束措施 1、对于控股股东,如已公告增持具体计划,且达到实施条件但无合理理由未能实际履行, 则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,直至控股股东履行完毕其增持义务;如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划, 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划, 控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权; 如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票, 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回
22、购计划, 控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、 对于公司董事 (不含独立董事) 、 高级管理人员, 如已公告增持具体计划,且达到实施条件但无合理理由未能实际履行, 则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬及现金分红予以截留,直至相关人员履行完毕增持义务;如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务, 由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事(不含独立董事) ,由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-9 3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事(不含独立董事)
23、及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的,相关责任主体可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。 (四)其他说明 在本预案有效期内,新聘任的公司董事(不含独立董事) 、高级管理人员应履行本预案规定的董事(不含独立董事) 、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事(不含独立董事) 、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事(不含独立董事) 、高级管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 四、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺四、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 (一)发行人的相关承诺 1、本公司为首次公开发行 A
24、 股股票并在创业板上市制作的招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部 A 股股票。证券主管部门或司法机关认定本公司招股说明书存在前述违法违规情形之日 (以下简称“股份回购义务触发之日”)起的 10 个交易日内,本公司将就回购计划进行公告,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息。股份回购方案经本公司股东大会审议通过后,本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内(以下简称“窗口期”) 完成回购, 回购价格不低于本公司首次公开发行 A 股的发行价格与银行同期活期存款利息之和;窗口期内本公司如
25、有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则回购底价相应进行调整。 2、投资者因本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,而在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起三十日内,本公司将依法赔偿投资者损失。 3、在本公司上述承诺履行完毕前,本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金,从而为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 深圳康泰生物制品股份有限公司 招股说明书 1-1-10 (二)控股股东、实际控制人杜伟民的相关承诺 1、若发行人为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市制作的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符
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