朗新科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 朗新科技股份有限公司 (无锡新吴区净慧东道 90 号无锡软件园天鹅座 B 栋 10、 11 楼) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险
2、及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。因素,审慎作出投资决定。 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不超过 4,500 万股,占发行后总股本的比例不低于 10%,本次发行全部为发行新股,不涉及老股转让。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 5.51 元 预计发行日期 2017 年 7 月 20 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 40,500 万股 本次发行安排 本次公开发行股票的总量不超过 4,500 万股, 且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 10%,本次发行全部为发行新股,不涉及老股转让。 本次
3、公开发行不会导致公司实际控制人发生变更, 不会导致公司股权结构发生重大变化, 对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺: 公司控股股东无锡朴华、 无锡群英和实际控制人徐长军、郑新标承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本企业/本人所直接或间接持有的公司股份;在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的老股(不包括本企业/本人在本次发行股票后从公开市场中新买入的股份)事项,本企业/本人承诺如下:在锁定期(包括延长的
4、锁定期)届满后的 12 个月内,本企业/本人直接或间接转让所持老股不超过本企业/本人持有公司老股的 15%,在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第13 至 24 个月内,本企业/本人直接或间接转让所持老股 1-1-3 不超过在锁定期届满后第13个月初本企业/本人直接或间接持有老股的 15%。本企业/本人持有的公司股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本企业/本人减持直接或间接所持公司股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公告之日起 3 个交易日后,本企业/本人方可减持股份。此外,徐长军、郑新标在担任公司董事、监事、高级管理人员期间, 每年转
5、让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交易之日起 6个月内申报离职,则自申报离职之日起 18 个月内,不转让其直接或间接持有的公司股份; 如在股票上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职,则自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 除徐长军、郑新标外,持有公司股份的董事、监事和高级管理人员彭知平、焦国云、王慎勇、鲁清芳承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份, 也不由公司回购本人所持有的公司股份。 在本人任职期间每年转让直接或
6、间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交易之日起 6 个月内申报离职, 则自申报离职之日起 18 个月内,不转让其直接或间接持有的公司股份;如在股票上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职,则自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 控股股东无锡朴华、无锡群英,实际控制人徐长军、郑新标,持有公司股份的其它董事、监事和高级管理人员彭知平、焦国云、王慎勇、鲁清芳承诺:锁定期届满后 2 1-1-4 年内,本企业/本人减持公司股票的,减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价
7、(以下简称“发行价”) ;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业/本人持有股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理;如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的,本企业/本人承诺违规减持股票所得归朗新科技所有,同时本企业/本人持有剩余股份的锁定期在原股份锁定期(包括延长后的锁定期)届满后自动延长 1 年。 公司员工持股平台无锡道元、无锡富赡、无锡羲华、承诺: 自朗新科技
8、首次向社会公开发行的股票上市之日起36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位所持有的朗新科技股份,也不由朗新科技回购本单位所持有的股份。 公司股东 YUE QI 承诺:自朗新科技首次向社会公开发行的股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位所持有的朗新科技股份, 也不由朗新科技回购本单位所持有的股份。 公司股东上海云鑫、天津诚柏、国开博裕、海南华兴承诺: 自朗新科技首次向社会公开发行的股票上市之日起12 个月内,不转让或者委托他人管理本单位所持有的朗新科技股份,也不由朗新科技回购本单位所持有的股份。此外,申报前一年新增股东上海云鑫还承诺,自本公司取得朗新科技 10%股份的工商变
9、更完成之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司所持有的股份。 1-1-5 持有公司 5%以上股份的 YUE QI、上海云鑫、国开博裕、天津诚柏承诺:在锁定期(包括延长的锁定期)届满后 2 年内,本企业将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量。 此外,持有公司 5%以上股份的 YUE QI、上海云鑫、天津诚柏、国开博裕还承诺:本单位的减持价格将均不低于公司上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项, 则上述减持价格指公司股票复权后的价格;本单位持有的朗新
10、科技股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本单位减持持有的朗新科技股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知朗新科技,并由朗新科技及时予以公告,自朗新科技公告之日起 3 个交易日后,本单位方可以减持股份;如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的, 本单位承诺违规减持股票所得归朗新科技所有, 同时本单位所持有的剩余股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。 保荐人(主承销商) 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 7 月 18 日 1-1-6 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
11、真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机
12、构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-7 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书全文,并特别关注下列重要事项提示: 一、公司发行上市后的股利分配政策 根据公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过的公司章
13、程(草案) ,公司发行上市后的主要股利分配政策如下: (一)利润分配政策的基本原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东(特别是中小股东) 、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。 (三)利润分配的期间间隔 公司应每年至少进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。 (四)现金分红的具体条件和比例 在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下,公司应当优先
14、采取现金方式分配股利,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时,公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在每年现金分红比例保持稳定的基础上,如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形,董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例,经董事会审议后,提交公司股东大会批准。 上述重大投资计划或重大现金支出指 (1) 公司未来 12 个月内拟对外投资、 1-1-8 购买资产等交易
15、累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 5,000 万元;或(2)公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,发放股票股利。 (六)公司利润分配方案的审议程序如下: 1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
16、条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式) ,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、 公司不进行现金分红或分红水平较低时, 董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后,提交公司股东大会审议
17、。 (七)公司利润分配政策的变更情形及程序如下: 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 2、公司调整利润分配政策应由经营层拟定,应充分考虑中小股东的意见,经独立董事事前认可后提交公司董事会审议,独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公 1-1-9 司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 (八)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
18、大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以参照前项规定处理。 (九)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明
19、: 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 二、公司股份流通限制、自愿锁定的承诺 公司控股股东无锡朴华、无锡群英和实际控制人徐长军、郑新标承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本企业/本人所直接或间接持有的公司股
20、份;在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的老股(不包括本企业/本人在本次发行股票后从公开市场 1-1-10 中新买入的股份)事项,本企业/本人承诺如下:在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的 12 个月内,本企业/本人直接或间接转让所持老股不超过本企业/本人持有公司老股的 15%,在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第 13 至 24 个月内,本企业/本人直接或间接转让所持老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本企业/本人直接或间接持有老股的 15%。本企业/本人持有的公司股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本企业/本人减持直接或间接所持公
21、司股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告, 自公告之日起 3 个交易日后, 本企业/本人方可减持股份。 此外,徐长军、郑新标在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让直接或间接持有的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交易之日起 6 个月内申报离职, 则自申报离职之日起 18 个月内, 不转让其直接或间接持有的公司股份;如在股票上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职,则自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 除徐长军、郑新标外,持
22、有公司股份的董事、监事和高级管理人员彭知平、焦国云、王慎勇、鲁清芳承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有的公司股份。在本人任职期间每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交易之日起 6 个月内申报离职,则自申报离职之日起 18 个月内,不转让其直接或间接持有的公司股份;如在股票上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职,则自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 控股股东无锡朴华、无锡群英
23、,实际控制人徐长军、郑新标,持有公司股份的其它董事、监事和高级管理人员彭知平、焦国云、王慎勇、鲁清芳承诺:锁定期届满后 2 年内,本企业/本人减持公司股票的,减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价(以下简称“发行价”) ;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业/本人持有 1-1-11 股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 若公司在本次发行并上市后有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理;如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规
24、定减持股份的, 本企业/本人承诺违规减持股票所得归朗新科技所有,同时本企业/本人持有剩余股份的锁定期在原股份锁定期(包括延长后的锁定期)届满后自动延长 1 年。 公司员工持股平台无锡道元、无锡富赡、无锡羲华承诺:自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股份,也不由发行人回购本单位所持有的股份。 公司股东 YUE QI 承诺:自朗新科技首次向社会公开发行的股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本单位所持有的朗新科技股份, 也不由朗新科技回购本单位所持有的股份。 公司股东上海云鑫、天津诚柏、国开博裕、海南华兴承诺:自朗新
25、科技首次向社会公开发行的股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本单位所持有的朗新科技股份,也不由朗新科技回购本单位所持有的股份。此外,申报前一年新增股东上海云鑫还承诺,自本公司取得朗新科技 10%股份的工商变更完成之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司所持有的股份。 持有公司 5%以上股份的 YUE QI、上海云鑫、国开博裕、天津诚柏承诺:在锁定期(包括延长的锁定期)届满后 2 年内,本企业将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量。 此外,持有公司 5%以上股份的 YUE QI、上海云鑫、天津诚柏、
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