超图软件:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、北京超图软件股份有限公司 招股说明书 111 声明:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。声明:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 北京超图软件股份有限公司 (北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 B 座 7 层) 首次公开发
2、行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (注册地址:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场(注册地址:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层)层) 北京超图软件股份有限公司 招股说明书 1-1-2 北京超图软件股份有限公司北京超图软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型:人民币普通股(A 股) 网上发行日期:2009 年 12 月 16 日 发行股票数量:1,900 万股 拟上市地:深圳证券交易所 每股面值:1.00 元 发行后总股本:7,500 万股 每股发行价格:19.60
3、 元 发 行 前股 东 所持 股 份的 限 售安 排 、股 东 对所 持 股份 自 愿锁 定 的承诺 公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外,在任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让所持有的公司股份。 作为公司董事、监事和高级管理人员的宋关福、王康弘、王尔琪、杨雪斌、梁军、杜庆娥、王继晖和龚娅杰承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的
4、公司股份,也不由公司回购其持有的股份。除前述锁定期外,在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让各自所持有的公司股份。 作为公司股东的骨干员工赵巍、赵明媚、章明、张艳良、张立立、张俊平、曾志明、姚敏、杨祖虎、杨憬、闫春利、徐旭、徐旺兴、谢林、滕寿威、石伟伟、裘立、李文龙、李玮顾、李绍俊、黎涛、胡中南、顾晨刚、陈正、陈勇、陈炎平、陈俊华、陈国雄、白杨建、安凯、安代伟等三十一人承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。 公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起
5、十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。 根据国务院国资委国资产权2009935 号文 关于北京超图软件股份有限公司国有股转持有关问题的批复 ,中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司分别持有的 128.11 万股和 61.89 万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国科学院地理科学与资源研究所和江苏高科技投资集团有限公司的禁售期义务。 保荐人(主承销商) :平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期:2009 年 11 月 26 日 北京超图软件股份有限公司 招股说明书 1-1-3
6、发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。北京超图软件股份有限公司 招股说明书 114 重大事项提示 本公司特别提
7、示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 1、经公司 2009 年第一次临时股东大会决议,若公司本次公开发行股票(A 股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施, 公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。截至 2009 年 9 月 30 日,公司滚存的未分配利润为3,659.75 万元。 2、公司利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点,下半年实现的收入占全年收入的比例较高。因上半年实现的收入较少,不能覆盖月度间均衡发生的各项费用支出,最近三年,公司上半年均出现扣除非经常性损益后净利润亏损的情况。 公司主要合同的签订集中于下
8、半年,因此,公司能否有效地维护和拓展客户资源,确保下半年合同签订额保持增长,并保证合同的实施进度,将决定下半年收入和利润能否保持良好增长。如果客户对公司软件产品和技术开发服务的需求下降、政府采购预算对地理信息系统软件和服务的采购额不能持续增长以及政府采购的招投标进度延缓, 都将可能影响公司下半年合同的签订,进而影响下半年收入的实现。公司下半年业务收入的实现受多种因素影响,存在不能完全保证同比增长的可能性,并导致全年业绩的增长存在不确定性。 3、公司存在经营性现金流量净额季节性波动的风险 公司软件产品和技术开发服务的用户以各级政府及其事业单位为主。 受政府采购结算特点的影响, 用户主要在第四季度
9、向公司支付其应付公司的软件产品和技术服务采购款项。每年的第一季度到第三季度,公司软件产品和技术开发服务营业收入的较大部分形成应收账款,经营性现金流入量较小;与此同时,公司研发投入、人员工资及其他费用的支出保持均衡。因此,报告期各年前三季度公司经营性现金流入均为负数。 北京超图软件股份有限公司 招股说明书 1-1-5 报告期内分季度及年度经营活动现金流量净额情况 单位:万元 公司名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一季度 -1,887.69 -1,269.61 -603.21 -157.57 二季度 -241.84 -560.62 -305.81 -434.51
10、 三季度 765.48 620.13 234.57 -159.13 四季度 2,171.53 2,625.28 1,541.33 合计 -1,364.05 961.43 1,950.83 790.12 由于前三季度经营性现金流量为负数,经营性的现金流出明显多于流入,如果公司不能合理规划和安排资金的使用,公司可能面临季节性的资金紧张,从而对业务的正常开展构成一定不利影响。 4、报告期税收优惠金额占公司利润总额的比例较高,如果国家税收优惠政策发生重大变化,公司经营业绩的提升将受到一定影响。 根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税200025 号文关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策
11、问题的通知规定,公司自 2001 年 11 月 1 日起至 2010 年底以前销售自行开发生产的计算机软件产品按法定 17%的税率征收增值税后,对实际税负超过 3%的部分实行即征即退。 根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实 中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定 (财税字1999273 号)有关税收问题文件规定,公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术开发服务业务取得的收入,免征营业税。公司系经北京市科学技术委员会批准的高新技术企业,根据中华人民共和国企业所得税法的有关规定,报告期公司企业所得税税率为 15%。 报告期公司享受税收优惠的具体情况如下表: 单位:元
12、 2009 年 19 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 增值税退税 3,884,614.26 4,175,915.193,167,282.141,827,340.24营业税减免 869,978.00 1,871,482.941,316,509.06946,537.23所得税减免 1,653,244.82 1,347,471.551,240,650.03-18,612.49合计 6,407,837.08 7,394,869.685,724,441.232,755,264.98利润总额 20,264,758.04 22,232,164.3421,725,016.444,488,8
13、87.18占利润总额比例 31.62% 33.26%26.35%61.38%北京超图软件股份有限公司 招股说明书 1-1-6 随着公司经营规模的扩大和经营业绩的不断提升, 税收优惠对公司业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果上述税收优惠政策发生变化,公司整体经营业绩的提升将受到不利影响。尤其是国家对软件企业增值税退税的优惠政策将在 2010 年底到期,届时如果该政策不在延续或是国家未继续推出对软件企业的相关税收优惠, 公司业绩将受到较大影响。 5、公司董事会就公司 2009 年经营业绩作了盈利预测,并经京都天华会计师事务所审阅。根据盈利预测报告,公司 2009 年实现营业收入 15,644.67
14、万元,较 2008 年增长22.6%,实现净利润 2,891.51 万元,较 2008 年增长 43.07%。 公司 2009 年盈利预测系在公司前三季度经审计财务数据的基础上,根据公司前三年经营业绩以及 2009 年第四季度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划确定,盈利预测的基本假设合理,盈利预测结果遵循了谨慎原则,并在正常情况下是可以实现的。尽管如此,2009 年公司最终经营结果是否一定达到盈利预测水平仍存在不确定性,投资者作出投资决策时不应过于依赖盈利预测。 北京超图软件股份有限公司 招股说明书 117 目 录 发行人声明 .3 重大事项提示 .4 第一节 释义 .12 第二节
15、概览 .15 一、发行人简要情况.15 二、控股股东及实际控制人简要情况.19 三、本公司的核心竞争优势.20 四、本公司主要财务数据.24 五、本次发行情况.25 六、本次募集资金用途.26 第三节 本次发行概况 .27 一、发行人基本情况.27 二、本次发行的基本情况.27 三、与发行有关的机构和人员.28 四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.30 五、发行上市重要日期.30 第四节 风险因素 .31 一、上下半年业绩不均衡风险.31 二、经营性现金流量净额季节性波动的风险.31 三、业务外包导致的项目管理和毛利率波动风险.32 四、市场竞争风险.32 五、研发风险.33 六
16、、产品质量风险.33 七、技术支持和服务不到位的风险.33 八、知识产权可能遭侵犯的风险.34 九、核心技术人员流失的风险.34 十、核心技术泄密的风险.34 十一、控制权变动风险.34 十二、管理能力滞后于公司快速发展的风险.34 十三、项目管理的风险.35 十四、地理信息产业政策变化的风险.35 北京超图软件股份有限公司 招股说明书 118 十五、国家税收政策变化的风险.35 十六、净资产收益率下降的风险.36 十七、应收账款坏账风险.36 十八、募投项目风险.37 十九、盈利预测风险.37 第五节 发行人基本情况 .38 一、发行人改制重组情况.38 二、资产重组情况.41 三、发行人组
17、织结构.41 四、发行人控股子公司、参股公司简要情况.45 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .55 六、股本情况.58 七、员工及社会保障情况.64 八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.65 第六节 业务和技术 .66 一、公司的主营业务及其变化.66 二、本公司所处行业的基本情况.67 三、本公司所面临的主要竞争情况.86 四、公司主营业务的具体情况.90 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产情况.102 六、发行人拥有的特许经营权情况.108 七、主要产品生产技术情况.108 八、产品质量控制标准情况
18、.114 九、境外资产情况.116 第七节 同业竞争与关联交易 .117 一、同业竞争.117 二、关联方及关联关系.117 三、关联交易.118 四、规范关联交易的措施.123 五、本次募股资金运用涉及的关联交易.123 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .124 北京超图软件股份有限公司 招股说明书 119 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.124 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股份情况及对外投资情况.128 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.129 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.130 五、董事、监
19、事、高级管理人员及其他核心人员间的亲属关系.131 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、重要承诺及其履行情况.131 七、董事、监事、高级管理人员任职资格说明.131 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况.133 第九节 公司治理 .134 一、“三会”、独立董事和董事会秘书制度的运作情况及评价.134 二、股东大会.134 三、董事会.134 四、监事会.135 五、独立董事.135 六、董事会秘书.136 七、董事会专门委员会.136 八、公司违法违规行为.137 九、控股股东资金占用及公司对外担保情况.138 十、内部控制制度情况.138 十一、对外投资、担
20、保事项的政策及制度安排和执行情况.139 十二、投资者权益保护的情况.142 第十节 财务会计信息与管理层分析 .145 一、发行人的财务报表.145 二、财务报表编制基础、合并报表编制的范围及变化情况.151 三、注册会计师的审计意见.152 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计.152 五、主要税收政策、缴纳的主要税种.158 六、非经常性损益.159 七、财务指标.160 八、盈利预测.161 北京超图软件股份有限公司 招股说明书 1110 九、资产评估情况.172 十、验资情况.173 十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.173 十二、财务状况分析.174 十三、
21、所有者权益变动情况及分析.189 十四、盈利能力分析.197 十五、现金流量分析.227 十六、报告期重大资本性支出情况分析.231 十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.232 十八、股利分配政策.234 十九、发行前滚存利润分配安排.235 二十、发行上市后的股利分配政策.235 第十一节 募集资金运用 .236 一、募集资金运用的一般情况.236 二、募集资金投资项目简介.239 第十二节 未来发展与规划 .256 一、发展战略与经营理念.256 二、公司发展规划.256 三、发展规划的假设条件及将面临的困难.260 四、业务发展规划与现有业务的关系.260 五、公司关于未来发展与规划
22、的声明.261 第十三节 其他重要事项 .262 一、重要合同.262 二、对外担保情况.263 三、重大诉讼或仲裁事项.263 四、刑事起诉或行政处罚.264 第十四节 有关声明 .265 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.265 二、保荐人(主承销商)声明.267 三、发行人律师声明.268 四、承担审计业务的会计师事务所声明.269 五、承担验资业务的机构声明.270 北京超图软件股份有限公司 招股说明书 1111 第十五节 附件 .271 一、目录.271 二、附件查阅时间.271 三、附件查阅地址.271 北京超图软件股份有限公司 招股说明书 1112 第一节 释义 本招股
23、说明书,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义: 综合术语 本公司、公司、本公司、公司、 发行人、超图软件发行人、超图软件 指北京超图软件股份有限公司 高投名力高投名力 指高投名力成长创业投资有限公司,本公司设立时发起人之一 地理所地理所 指中国科学院地理科学与资源研究所,本公司设立时发起人之一 江苏高投江苏高投 指江苏高科技投资集团有限公司,本公司设立时发起人之一 超图有限超图有限 指北京超图地理信息技术有限公司,本公司2008年整体变更前之有限责任公司 中科骏图中科骏图 指北京中科骏图信息技术有限公司,为本公司之全资子公司 嘉兴兴图嘉兴兴图 指嘉兴兴图软件有限公司,为本公司之全资子公司 杭
24、州中科杭州中科 指杭州中科超图信息技术有限公司, 为本公司之全资子公司 超图国际超图国际 指超图国际有限公司,为本公司之全资子公司 日本超图日本超图 指日本超图株式会社,为本公司全资子公司超图国际之参股公司 浙江中科浙江中科 指浙江中科数城软件有限公司,原名宁波中科数字城市信息技术有限公司,为本公司之参股公司 国遥新天地国遥新天地 指北京国遥新天地信息技术有限公司,为本公司之参股公司 股票、股票、A 股、新股股、新股 指本公司本次发行的人民币普通股股票 北京超图软件股份有限公司 招股说明书 1113 本次发行本次发行 指本公司本次向社会公开发行1,900万股人民币普通股(A股)的行为 保荐人(
25、主承销商)保荐人(主承销商) 指平安证券有限责任公司 发行人律师、公司律师发行人律师、公司律师 指北京市天元律师事务所 注册会计师、审计机构注册会计师、审计机构 指京都天华会计师事务所有限公司 公司章程公司章程 指2008年第一次股东大会通过的北京超图软件股份有限公司章程 公司控股股东、实际控制人公司控股股东、实际控制人 指公司第一大股东钟耳顺先生 证监会证监会 指中国证券监督管理委员会 工信部工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委国家发改委 指中华人民共和国发展和改革委员会 商务部商务部 指中华人民共和国商务部 科技部科技部 指中华人民共和国科学技术部 国土资源部国土资源部 指中
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