上纬新材:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书.PDF
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1、 风险提示:本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 上纬新材料科技股份有限公司上纬新材料科技股份有限公司 Swancor Advanced Materials Co., Ltd. (上海市松江区松胜路(上海市松江区松胜路 618 号)号) 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书招股意向书 保荐机构(主承销商) 住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大
2、成国际大厦 20 楼 2004 室 2020 年年 9 月月上纬新材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1 声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承
3、诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人
4、本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 上纬新材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 公司本次公开发行股票的数量为 4,320.00 万股,占发行后股本比例不低于 10%; 本次发行原股东不进行公开发售股份。 保荐机构相关子公司参与战略配售 保荐机构将安排本保荐机构依法设立的相关子公司申银万国创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售,申银万国创新证券投资有限公司跟投比例不超过本次公开发行数量的 5%,即 216.00 万股,并将依据上海证券交易所科创板股
5、票发行与承销业务指引第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,最终具体比例和金额将在 2020 年 9 月15 日(T-2 日)确定发行价格后确定。申银万国创新证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 2020 年 9 月 17 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 40,320 万股 保荐人、主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股意向书签署日期 2020 年 9 月 9 日 上纬新材料科技股份有限公司 招股意向
6、书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者需特别关注的重要事项, 并认真阅读招股意向书正文内容。 一一、公司特别提醒投资者注意、公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列中的下列风险风险 (一一)风电行业产业政策及抢装趋势对公司风电叶片材料业务的影响风电行业产业政策及抢装趋势对公司风电叶片材料业务的影响 2019 年,公司风电叶片用材料收入为 65,667.23 万元,占营业收入比重为 48.69%,该类产品业务规模受风电行业景气度、政策调控的影响而波动。根据2019 年 5 月国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知要求,风电项目分别必须在 2020 年底和 202
7、1 年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响,2020 年底之前国内陆上风电、2021 年底之前海上风电都将出现抢装趋势。 报告期内,国内新增年度并网风电装机容量从 15.03GW 大幅增加到25.74GW。公司主要客户保持稳定,风电叶片用材料订单及收入规模随之快速增长。公司根据市场价格、安全库存及生产需求安排原材料采购,报告期内平均存货周转率为 9.61 次/年,生产经营效率保持在较高水平。 虽然因新型冠状病毒疫情,国内风电行业在工程、生产和供应链等环节均受到一定影响,但目前国内并未出台延迟补贴项目并网时间的政策,预计抢装趋势不会改变, 将带来行业内一两年内高速增长, 但也可能会透支之后
8、的需求。 因此,2021 年之后国内风电新增装机量存在下滑的风险,公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率,将导致风电叶片用材料收入持续增长存在不确定性,进而可能对公司的收入和利润带来重大不利影响。 (二二)原材料价格)原材料价格波动波动风险风险 报告期内,公司原材料成本占营业成本的比例分别为 96.19%、95.56%及97.21%,公司的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料,采购价格在报告期内出现大幅波动,主要影响因素有国际原油价格、市场供需关系、环保及安全生产政策等。 以 2019 年为基准,在其他因素不变的情况下,假设上述主要原材料采购均上纬新材料科技股份有限公
9、司 招股意向书 1-1-4 价上升 5%,主营业务成本将增加 3.63%。其中,基础环氧树脂在公司主营产品环保高性能耐腐蚀材料、 风电叶片用材料和新型复合材料的单位成本中占比分别为 37.64%、55.54%和 20.43%。假设基础环氧树脂采购均价上升 5%,上述三类主营产品的单位成本将增加 1.88%、2.78%和 1.02%,风电叶片用材料受基础环氧树脂价格波动影响最大。 基础环氧树脂上游原料主要为环氧氯丙烷、双酚 A,其价格受国际原油价格影响较大。报告期内,国际原油价格在 40-90 美元/桶之间波动,基础环氧树脂年度均价在 14.3-18.31 元/千克之间波动。 如果未来原油价格大
10、幅上涨, 将会对公司原材料价格产生较大影响,导致公司主营业务成本大幅上升,进而对公司利润带来重大不利影响。 (三三)毛利率下降的风险毛利率下降的风险 报告期内,公司综合毛利率分别为 19.31%、14.72%和 19.60%,其中风电叶片用材料毛利率分别为 17.55%、7.52%和 14.13%。公司毛利率波动主要是原材料价格波动所致,虽然公司于 2019 年起与部分客户约定了销售调价机制,但无法完全消化原材料价格波动风险。 公司产品毛利率受原材料价格、 市场供需情况、客户和产品结构等多方面因素影响,若未来出现原材料价格大幅上涨、市场竞争加剧等不利情况,则公司毛利率将面临下降风险,对公司整体
11、业绩带来重大不利影响。 (四四)调价机制无法完全消化原材料价格波动的风险调价机制无法完全消化原材料价格波动的风险 由于公司主营业务成本对原材料价格的变化较为敏感, 公司与部分客户协商约定了根据原材料价格变动进行售价调整的机制。 但在 2019 年主营业务收入中,未约定调价机制的客户的收入占比仍有 32%, 主要为风电叶片用材料客户。 公司对原材料未使用套期保值工具,面临风险敞口。 如果未来原材料价格出现大幅上涨,公司产品售价的调价机制未能有效、及时实施,则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险,进而对公司利润带来重大不利影响。 上纬新材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-5 (五
12、五)应收账款收款风险应收账款收款风险 2017 年末、2018 年末和 2019 年末,公司应收账款账面价值为 32,701.83 万元、38,411.17 万元和 43,868.26 万元,占各期流动资产的比例分别为 32.89%、38.78%和 40.00%,占比较高。公司因中航惠腾、河北可耐特及其关联企业等财务困难, 相关货款无法收回, 分别于2015年、 2018年全额计提了坏账准备2,848.77万元和 760.97 万元。此外,公司主要客户存在超过信用期付款的情形,2019 年末关于中材科技、国电联合的逾期应收账款金额分别为 497.35 万元和 70.28 万元。未来若整体及行业
13、环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化,将可能导致公司无法按期、 足额收回货款, 将对公司的经营业绩带来重大不利影响。 (六)公司无实际控制人的风险(六)公司无实际控制人的风险 截至本招股意向书签署日,上纬投控是公司的间接控股股东,系台湾上市公司,第一大股东蔡朝阳持有上纬投控 13.47%股份,蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控 23.82%的股份且不存在一致行动关系,任意单一股东无法对上纬投控股东会或董事会形成控制,股权结构分散,因此上纬投控无实际控制人导致公司无实际控制人。 在公司无实际控制人的情况下, 不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇,
14、进而造成公司生产经营和业绩波动的风险。 此外,由于公司无实际控制人,上市后可能会成为被收购对象,如果公司或公司控股股东被收购,会导致公司控制权发生变化,可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响。 二二、财务财务报告报告审计审计截止日截止日后的相关财务信息后的相关财务信息及业绩预期及业绩预期 (一)(一)2020 年年 1-6 月公司主要财务信息及经营状况月公司主要财务信息及经营状况 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日, 公司生产经营的内外部环境未发生重大变化,未出现影响公司经营状况和未来经营业绩的重大不利事项。 公司经审计的财务报表截止日为 2019 年 12 月 31 日。 毕马威
15、对公司 2020 年6 月 30 日资产负债表、2020 年 1-6 月利润表和现金流量表进行了审阅,出具了审阅报告(毕马威华振专字第 2000872 号)。 上纬新材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-6 2020 年 1-6 月,公司营业收入 71,343.65 万元,较去年同期增长 12.39%;营业利润 6,531.20 万元,较去年同期增长 9.86%;利润总额 5,895.81 万元,较去年同期增长 11.96%;净利润 4,603.91 万元,较去年同期增长 11.67%;归属于母公司股东的净利润 4,603.91 万元,较去年同期增长 11.67%;扣除非经常性损益后归属于
16、母公司股东的净利润 4,958.46 万元,较去年同期增长 5.96%。 公司上述经审阅的 2020年 1-6月主要财务信息与预计情况不存在重大差异。 公司财务报告截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息及经营状况具体信息详见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 (二)(二)2020 年年 1-9 月月经营业绩经营业绩预期预期 基于 2020 年 1-6 月份审阅财务数据以及在手订单等信息,公司管理层谨慎评估,2020 年预计 1-9 月实现营业收入 118,351.86 万元,同比上升 21.26%;预计实现归属于母公司股东
17、的净利润 7,892.83 万元,同比上升 24.89%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,140.92万元, 同比上升15.48%;预计公司 2020 年 1-9 月经营状况良好,业绩不会发生重大不利变化。 上述 2020 年 1-9 月业绩预期系公司初步测算的结果,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 三三、新冠疫情的影响新冠疫情的影响 受疫情影响,公司 2020 年一季度开工率较低,营业收入及净利润同比大幅度下滑。主要由于疫情导致的春节假期延期复工、物流管制等原因,公司下游客户的生产经营均受到一定程度的影响,使得一季度的订单较正常进度有所延后,导致公司营业收入及净利润大幅
18、下降。 但随着疫情得到有效控制,公司各子公司已全面复产,境内外主要客户、供应商及物流也已全面复工复产。公司的销售和产品发货均已恢复正常,产能逐步提升、订单逐步增加,日常订单及重大合同的履行不存在障碍。 公司管理层评估后认为,随着国家各项经济稳定政策的陆续实施,行业景气度进一步回升,将对公司业务带来正面作用。综观全年,预计公司 2020 年业绩将稳步增长,疫情不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响。 上纬新材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-7 四四、本次发行相关主体作出的重要承诺、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司出具了稳定股价、对欺诈发行上市的股份回购、填补被摊薄即期回报的措施、利
19、润分配政策、依法承担赔偿或赔偿责任等承诺,公司控股股东、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员出具了所持股份的限售安排、 自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺以及稳定股价、对欺诈发行上市的股份购回、填补被摊薄即期回报的措施、利润分配政策、依法承担赔偿或赔偿责任、避免同业竞争、减少和规范关联交易、未履行承诺的约束措施等承诺,具体参见本招股意向书“第十节投资者保护”之“六、发行人、股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”相关内容。 五五、利润分配事项、利润分配事项 关于发行
20、前滚存利润的分配事项以及发行后股利分配政策, 请详见本招股说 明书 “第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策及未来分红规划”和“三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序”。 上纬新材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8 目录目录 声明声明. 1 发行概况发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 3 二、财务报告审计基准日后的相关财务信息 . 5 三、新冠疫情的影响 . 6 四、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 7 五、利润分配事项 . 7 目录目录. 8 第一节第一节 释义释义 . 12 第二节第二节 概
21、览概览 . 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 17 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 19 四、发行人主营业务经营情况 . 20 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略 . 21 六、发行人选择的具体上市标准 . 24 七、募集资金用途 . 24 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 26 一、本次发行的基本情况 . 26 二、本次发行的有关当事人 . 27 三、发行人与本次发行有关的中介机构及人员的权益关系 . 28 四、本次发行上市的重要日期 . 28 第四节第四节 风险因素风险因素 . 30 一、经营风险 . 30 二
22、、财务风险 . 33 三、技术风险 . 35 四、内控风险 . 36 上纬新材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-9 五、发行失败风险 . 36 六、可能严重影响公司持续经营的其他因素 . 37 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 38 一、发行人基本情况 . 38 二、发行人设立情况 . 38 三、发行人股权结构及组织结构 . 50 四、发行人控股子公司和参股子公司 . 52 五、持有 5%以上股份的主要股东 . 56 六、发行人股本情况 . 72 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 74 八、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议及其所持公司股
23、份质押或冻结情况 . 81 九、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动情况 . 81 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 . 83 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 85 十二、公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 86 十三、公司员工情况 . 88 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 92 一、公司主营业务、主要产品或服务的情况 . 92 二、公司所处行业的基本情况 . 117 三、销售情况和主要客户 . 183 四、采购情
24、况和主要供应商 . 192 五、公司的主要固定资产和无形资产 . 200 六、公司的研发和技术情况 . 214 七、公司境外经营情况 . 227 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 229 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 229 上纬新材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-10 二、公司内部控制情况 . 240 三、报告期内合法合规情况 . 240 四、报告期内资金被控股股东占用或者为控股股东担保的情况 . 244 五、独立持续经营能力 . 245 六、同业竞争情况 . 247 七、关联方、关联关系及关联交易 . 255 八、
25、报告期内关联交易履行的程序及独立董事的意见 . 268 九、规范关联交易的承诺 . 269 十、报告期内关联方的变化情况 . 269 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 270 一、经营能力和财务状况的影响因素及变化趋势 . 270 二、财务报表 . 272 三、重要会计政策和会计估计 . 282 四、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 . 304 五、税项 . 305 六、主要财务指标 . 308 七、报告期内取得经营成果的逻辑 . 310 八、经营成果分析 . 311 九、资产质量分析 . 348 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 382 十一、
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