江苏新能:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、江苏省新能源开发股份有限公司 招股意向书 1 江苏省新能源开发股份有限公司江苏省新能源开发股份有限公司 (Jiangsu New Energy Development Co., Ltd.) (南京市长江路 88 号) 首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 联合保荐机构(主承销商)联合保荐机构(主承销商) 南京市江东中路 389 号 深圳市福田区中心区中心广场 香港中旅大厦 江苏省新能源开发股份有限公司 招股意向书 2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不超过 11,800万股, 不超过发行后公司总股本的 19.09%。本次发行不涉及股东公开发售股
2、份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2018 年 6 月 21 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 61,800 万股 境内上市流通的股份数量(如有) 不超过 11,800 万股 境外上市流通的股份数量(如有) 0 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东国信集团、沿海集团及农垦集团承诺:自江苏新能本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司现已持有的公司股份,亦不由江苏新能回购本公司现已持有的股份。江苏新能上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
3、价(若公司在该期间内发生派息、送股等除权除息事项,发行价格应相应调整,下同) ,或者上市后6个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司现已持有的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 公司股东国能投资承诺:自江苏新能首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内,本公司不转让或者委托他人管理本公司现已持有的江苏新能股份,亦不由江苏新能回购本公司现已持有的股份。 联合保荐机构(主承销商) 南京证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2018 年 6 月 12 日 江苏省新能源开发股份有限公司 招股意向书 3 声声 明明 发行人及全体董事、监
4、事、高级管理人员承诺:本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行
5、负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏省新能源开发股份有限公司 招股意向书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股招股意向书意向书“第四节第四节 风险因素风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。 一、发行人关于本次发行的决议和批准情况 2017 年 4 月 25 日, 发行人召开第一届董事会第十四次会议, 审议通过了
6、关于申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的议案等相关议案。2017年 5 月 12 日,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了关于申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的议案等相关议案。 二、发行人发行上市后的股利分配政策 1、发行前滚存利润的分配、发行前滚存利润的分配 经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过:若本次股票发行成功,则本次发行前的滚存利润将由新老股东按持股比例共享。 2、上市后未来三年分红回报规划、上市后未来三年分红回报规划 经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
7、利润。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,发行后三年内以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%, 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 3、 公司章程(草案) 规定的利润分配政策、 公司章程(草案) 规定的利润分配政策 经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过:公司当年实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出,每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润(不含年初未分配利润)的 10%,且任何三
8、个连续年度内, 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,在实施上述现金分配股利的同时,公司也可以派发股票股利。 江苏省新能源开发股份有限公司 招股意向书 5 关于本公司利润分配政策的具体内容参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 三、发行人老股转让方案 发行人本次发行全部为新股发行,不涉及老股转让。 四、发行人上市后稳定股价的预案 公司 2017 年第一次临时股东大会通过了江苏省新能源开发股份有限公司关于稳定公司股价的预案 ,如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案,具体如下: 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序、
9、启动股价稳定措施的具体条件和程序 (1)启动条件及程序:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在 10 日内召开董事会、25 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 (2)停止条件:在上述稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述启动条件,则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时, 公司将及时依
10、次采取以下部分或全部措施稳定公司股价: (1)公司稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、 公司章程及公司内部治理制度的规定, 向社会公众股东回购公司部分股票,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。 本公司以集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司部分社会公众股份, 回购股份的价格不高于上一个会计年度经审计的除权后每股净资产。 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上江苏省新能源开发股份有限公司 招股意向书 6 一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。 如果公司股份已经不满足
11、启动稳定公司股价措施条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 要求时任公司董事(独立董事除外,下同) 、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和时间。 在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积转增股本的方式稳定公司股价。 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 (2)控股股东稳定股价的具体措施 公司控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体
12、方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件: 在符合股票交易相关规定的前提下, 按照江苏新能关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价方式增持江苏新能股票,增持价格不高于上一个会计年度经审计的除权后每股净资产;购买所增持股票的总金额,不高于本公司自江苏新能上市后累计从江苏新能所获得现金分红金额的30%。本公司增持江苏新能股份方案公告后,如果江苏新能股价已经不满足启动稳定江苏新能股价措施条件的,可以终止增持股份。 除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案
13、实施期间,不转让本公司持有的江苏新能股份;除经股东大会非关联股东同意外,不由江苏新能回购本公司持有的股份。 法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东, 不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 (3)董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 江苏省新能源开发股份有限公司 招股意向书 7 公司董事、 高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权
14、分布仍符合上市条件: 在符合股票交易相关规定的前提下, 按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票,增持价格不高于上一个会计年度经审计的除权后每股净资产;购买所增持股票的总金额,不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。 增持公司股份方案公告后, 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可以终止增持股份。 除因继承、 被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份;除经公司股东大会
15、非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 五、公开发行前持股 5%以上股东关于减持等事项的承诺 (一)控股股东、农垦集团和沿海集团股份锁定及减持意向的承诺(一)控股股东、农垦集团和沿海集团股份锁定及减持意向的承诺 发行人公开发行前控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司、 江苏省农垦集团有限公司和江苏省沿海开发集团有限公司承诺: 1、自江苏新能本次发行的股票在证
16、券交易所上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司现已持有的公司股份, 亦不由公司回购本公司现已持有的股份。江苏新能上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(若公司在该期间内发生派息、送股等除权除息事项,发行价格应江苏省新能源开发股份有限公司 招股意向书 8 相应调整,下同) ,或者上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司现已持有的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 2、本公司将现已持有的公司股份在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价格, 每年减持数量不超过本公司在公司本次发行前所持股
17、份总数的 20%;减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本公司任何时候拟减持公司股份时,将提前 3 个交易日通知公司并通过公司予以公告,未履行公告程序前不进行减持;本公司减持公司股份将按照公司法 、 证券法 、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 3、如本公司违反上述所持股份的自愿锁定以及减持的承诺,则本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票;如因未履行上述承诺事项而获得收益的,则本公司将在获得收
18、益的 5 个交易日内将前述收益支付给公司指定账户, 否则公司有权暂时扣留应支付给本公司现金分红中应该上交公司违规减持所得收益金额相等的现金分红; 如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (二)其他(二)其他 5%以上股东关于股份锁定及减持意向的承诺以上股东关于股份锁定及减持意向的承诺 发行人公开发行前其他持股 5%以上股东盐城市国能投资有限公司承诺: 1、自江苏新能首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内,本公司不转让或者委托他人管理本公司现已持有的公司股份, 亦不由江苏新能回购本公司现已持有的股份。 2、本公
19、司将现已持有的公司股份在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价格(若公司在该期间内发生派息、送股等除权除息事项,发行价格应相应调整) ,每年减持数量不超过本公司在公司本次发行前所持股份总数的 20%;减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本公司任何时候拟减持公司股份时,将提前3 个交易日通知公司并通过公司予以公告,未履行公告程序前不进行减持;本公江苏省新能源开发股份有限公司 招股意向书 9 司减持公司股份将按照公司法 、 证券法 、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 3、如本公司违反上述所持股份的锁定以及减持的承诺,
20、则本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票;如因未履行上述承诺事项而获得收益的,则本公司将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给公司指定账户, 否则公司有权暂时扣留应支付给本公司现金分红中应该上交公司违规减持所得收益金额相等的现金分红;如因未履行关于锁定股份之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 六、关于申报文件的承诺 (一)发行人承诺(一)发行人承诺 发行人江苏省新能源开发股份有限公司承诺: 本公司首次
21、公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本公司对招股意向书的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 如本公司首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起 20 个工作日内制订回购全部新股的方案,并按照有关法律法规和本公司章程的规定提交董事会审议,董事会在审议通过后及时提交股东大会审议。 本公司回购股份的价格按照市场情况确定, 但每股回购价格将不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息之和(若本公司在首次公开发行股
22、票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整) 。 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定, 本公司首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并致使投资者在证券交易江苏省新能源开发股份有限公司 招股意向书 10 中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基
23、金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 (二)控股股东的承诺(二)控股股东的承诺 发行人控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司承诺: 1、关于招股意向书的声明 本公司确认发行人首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、回购公开发售股份的承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定, 发行人首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法购回已转让的原限售股份。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起 10
24、 个工作日内制定购回已转让的原限售股份的具体方案,并在该方案取得有权机构批准(如需要)后依法实施。本公司购回已转让的原限售股份的价格按照市场情况确定, 但每股购回价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息(若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整) 。 3、赔偿投资者损失的承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定, 发行人首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。本公司
25、将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 江苏省新能源开发股份有限公司 招股意向书 11 4、其他相关承诺 如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定, 发行人首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的或者致使投资者在证券交易中遭受损失的,并因此触发发行人回购首次公开发行的全部新股的义务、
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