太辰光:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF
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1、深圳太辰光通信股份有限公司 招股意向书 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 深圳太辰光通信深圳太辰光通信股份有限公司股份有限公司 T&S Communications Co.,Ltd. 深圳市福田区车公庙泰然工贸园 201 栋 6 楼 首次公开发行股票并在创业板上首次公开发行股票并在创业板上市市 招股意向书招股意向书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 深圳市福田区益田路江苏大厦深圳市福田区
2、益田路江苏大厦 3845 楼楼 深圳太辰光通信股份有限公司 招股意向书 1-1-1 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 发行股数 本次公开发行数量不超过 3,194.40 万股,不进行老股转让。 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 预计发行日期 2016 年 11 月 24 日 每股发行价格 人民币【】元 发行后总股本 不超过 12,777.60 万股 保荐人 (主承销商) 招商证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016 年 11 月 15 日 深圳太辰光通信股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行人声明发
3、行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
4、性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳太辰光通信股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司
5、提醒投资者特别关注本公司及本次发行的以下事项, 并认真阅读本招股意向书第四节 风险因素的全部内容: 一、本次发行方案一、本次发行方案 本次公开发行数量不超过 3,194.40 万股,不进行老股转让。 二、股份限制流通及二、股份限制流通及自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定长锁定的承诺的承诺 1、股份限制流通及自愿锁定承诺 公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人,公司第一大股东深圳市神州通投资集团有限公司及第二大股东华暘进出口(深圳)有限公司,以及一致行动人张致民
6、的胞妹张映莉均承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东赵芝伟、王彤、马丽、吴第春、卫广远、刘建飞、龙炼、曹佳荣、张超、倪造、熊茜、刘青玲、叶志滨、李检大、盛泽华、侯丹、潘殿辉、曾菊娟、段香兰、李焕玲、龙辰、魏国强、张新荃、张丽贤、何健、燕喜平、杨新、张晓莉、杜利明、梁霞、胡运哲、吴志文、吴涛、徐佩红、郑敏等 35 位自然人股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也
7、不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺:在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%; 在本人离职后半年内, 不转让本人持有的公司股份;若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份; 若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报深圳太辰光通信股份有限公司 招股意向书 1-1-4 离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。 2、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
8、 公司控制股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人承诺,将严格遵守上市前已签署的一致行动人协议书以及所作出的股份锁定承诺,在太辰股份上市之日起三年内不转让本人直接或间接持有的太辰股份股票;一致行动人在股份锁定期限届满后两年内,每人每年减持的股份不超过其个人持股的 20%, 同时应低于公司总股本的 5%;减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理) 不低于太辰股份首次公开发行股票的发行价格;减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵
9、交易所认可的合法方式。拟减持太辰股份股票的,将提前三个交易日通知太辰股份并予以公告,并严格按照 公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 公司股东深圳市神州通投资集团有限公司、华暘进出口(深圳)有限公司和赵芝伟承诺, 所持太辰股份股票在锁定期限届满后两年内减持的,减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理) 不低于太辰股份首次公开发行股票的发行价格;减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式;每年减持数量不超过持
10、有的太辰股份的 30%, 同时应低于公司总股本的 5%;拟减持太辰股份股票的,将提前三个交易日通知太辰股份并予以公告,并严格按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 3、关于减持价格和延长锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司深圳太辰光通信股份有限公司 招股意向书 1-1-5 公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份;持有的发行人股票在锁定期满后两
11、年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内,如发行人连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月; 如遇除权除息事项, 上述发行价做相应调整。 发行人董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺:本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内,如发行人连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除权除息事项,上述发行价做相应调整。上述承诺不会因职务变更、离职等原因
12、而拒绝履行。 三、稳定股价的措施三、稳定股价的措施 当公司股票自挂牌上市之日起三年内,连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在 5 个交易日内召开董事会、20 个交易日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 (一)发行人董事、高级管理人员关于稳定股价的具体措施 公司董事(不含独立董事)和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施: 1、在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事
13、、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。 增持价格不超过每股净资产。 3、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保深圳太辰光通信股份有限公司 招股意向书 1-1-6 证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 4、公司董事会公告董事、高级管理人员增持股份预案后,公司股票若连续 5个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事、高级
14、管理人员可以做出终止增持股份决定。 (二)发行人控股股东及实际控制人关于稳定股价的承诺 公司控股股东及实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施: 1、公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项: (1)公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其
15、自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%; (2)公司控股股东、实际控制人单一年度用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。 (3)增持价格:增持价格不超过每股净资产。 (4)增持股份的方式:集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 3、公司董事会公告控股股东、实际控制人增持股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时,公司控股股东、实际控制人可以做出终止增持股份决定。 (三)发行人关于稳定股价的具体措施 如公司控股股东、 实际控制人以及董事及高级管理人员增持股份后仍无法稳定股价,公司将回购公司股
16、份: 深圳太辰光通信股份有限公司 招股意向书 1-1-7 1、公司为稳定股价之目的回购股份,应符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列条件: (1)单一会计年度用于回购股份的资金合计不超过上一会计年度经审计的公司净利润的 100.00%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续
17、出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如公司上一会计年度经审计的公司净利润低于人民币1,000 万元,则公司单次用于回购股份的资金为上一年度净利润的 100.00%。如公司上一会计年度经审计的公司净利润高于或等于人民币 1,000 万元,则公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。 (2)回购价格:回购价格不超过每股净资产。 (3)回购股份的方式:集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 4、公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 四、四、
18、招股意向书招股意向书不存在不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺诺 发行人及其控股股东及实际控制人承诺, 若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在有权部门认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作;张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人,将利用发行人控股股东的地深圳太辰光通信股份有限公司 招股意向书 1-1-8 位促成发行人在有权部门认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购首次公开
19、发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依法购回 10 位一致行动人已转让的原限售股份工作; 回购价格为回购义务触发当日公司股票二级市场价格与发行价孰高;公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应的调整。 发行人及其控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将在该等违法事实被有权部门认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 发行人保荐机构承诺:本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文
20、件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失;若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。 发行人律师承诺:国浩律师(深圳)事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,本所能证明自己无过错的除外。 发行人会计师承诺:瑞华会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
21、大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 五、五、保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司将采用多种措施保证防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力,并充分保护中小投资者的利益,具体措施请参见本招股意向书第九节 财务会计信息与管理层分析之十三、 本次发行摊薄即期回报的风险以及对每股收益指标的影响分析相关内容。为保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承深圳太辰光通信股份有限公司 招股意向书 1-1-9 诺,发行人董事、高级管理人员承诺: 1、本
22、人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益; 2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 控股股东、实际控制人承诺: 1、本人不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 发行人提醒投资者注意, 发行人制定的填补回报措施不等于对发行人未来利
23、润做出的保证。 六六、未能履行承诺时的约束措施、未能履行承诺时的约束措施 (一)关于股份锁定、减持价格及延长锁定期限承诺的约束措施 公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新 10 位一致行动人,若违反出具的有关股份锁定、减持价格及延长锁定期限等承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月; 如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所
24、有,并在 5 个交易日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;若发行人未履行招股意向书深圳太辰光通信股份有限公司 招股意向书 1-1-10 披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,将依法承担连带赔偿责任。 持有公司股份的董事、高级管理人员若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺事项而
25、获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在 5 个交易日内将前述收入支付给发行人指定账户; 如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,将依法承担连带赔偿责任。 (二)稳定股价预案的约束措施 发行人若未采取稳定股价的具体措施, 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 并将以上一年度实现的可供分配利润的 100.00%的标准向全体股东实施现金分红。 公司控股股东及实际控制人若未采取稳定股价的具体措施, 将在股东大会及中国证监会指定报刊
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