长海股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF
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1、 江苏长海复合材料股份有限公司江苏长海复合材料股份有限公司 Jiangsu Changhai Composite Materials Co., Ltd (常州市武进区遥观镇塘桥常州市武进区遥观镇塘桥村村) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 (会后事项会后事项稿稿) 保荐保荐机构机构(主承销商)(主承销商) :中国建银投资证券有限责任公司中国建银投资证券有限责任公司 (深圳市福田区深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第栋第 18 层至第层至第 21 层层)本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有
2、较高的投资本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司披露的风险因素,审慎作出投资决定。投资风险及本公司披露的风险因素,审慎作出投资决定。 招股意向书 发行概况 1-1-2 江苏长海复合材料股份有限公司江苏长海复合材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书招股意向书 发行概况发行概况 发行股票类
3、型:发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数:发行股数: 3,000 万股 每股面值:每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格:每股发行价格: 人民币【 】元 预计发行日期:预计发行日期: 2011 年 3 月 21 日 拟上市的证券交易所:拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本:发行后总股本: 12,000 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺: 1、本公司控股股东、实际控制人杨鹏威、杨国文与杨凤琴承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者
4、间接持有的本次公开发行股票前本公司已发行的股份,也不由本公司回购该部分股份。 2、本公司控股股东、实际控制人的关联自然人股东杨国忠、杨彩英、杨汉国及杨琳承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前本公司已发行的股份, 也不由本公司回购该部分股份; 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,且在离职后六个月内,不转让其所持有的本公司股份。 3、本公司其他股东承诺:自本公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前本公司已发行的股份,也不由本公司回购该部分股份。 4、除
5、前述锁定期外,担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五, 招股意向书 发行概况 1-1-3 且在离职后六个月内,不转让其所持有的本公司股份。 保荐保荐机构机构(主承销商) :(主承销商) :中国建银投资证券有限责任公司 招股意向书招股意向书签署日期:签署日期:2011 年 2 月 21 日 招股意向书 发行人声明 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责
6、人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 招股意向书 重大事项提示 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项, 并认真阅读招股意向书“风险因素”一节全部内容: 一、锁定股份的承诺一、锁定股份的承诺 本公司控股股东、实际控制人杨鹏威、杨国文与杨凤琴承诺
7、:自本公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前本公司已发行的股份,也不由本公司回购该部分股份。 本公司控股股东、实际控制人的关联自然人股东杨国忠、杨彩英、杨汉国及杨琳承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前本公司已发行的股份, 也不由本公司回购该部分股份; 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,且在离职后六个月内,不转让其所持有的本公司股份。 本公司其他股东承诺:自本公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发
8、行股票前本公司已发行的股份, 也不由本公司回购该部分股份。 除前述锁定期外,担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五, 且在离职后六个月内,不转让其所持有的本公司股份。 二、发行前滚存利润的安排二、发行前滚存利润的安排 经本公司 2011 年 1 月 31 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过,公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。 招股意向书 重大事项提示 1-1-6 三三、风险因素、风险因素 (一)反倾销调查风险(一)反倾销调查风险 2009 年 12 月
9、17 日,欧盟委员会发布反倾销调查立案公告,决定对来自中国的玻璃纤维产品展开反倾销调查。2010 年 1 月 8 日,印度商工部发布反倾销调查立案公告,对原产于中国的玻璃纤维发起反倾销调查。2010 年 1 月 22 日,土耳其外贸署发布公告,对我国玻璃纤维产品发起反倾销调查。 2010 年 9 月 16 日,欧盟委员会对原产于中国的玻璃纤维产品反倾销调查做出初裁决定:对长海股份及新长海可给予市场经济待遇,同时征收 8.5%的临时反倾销税;对其他中国企业均不给予市场经济待遇,同时征收 43.6%的临时反倾销税。2010 年 12 月 22 日,欧盟委员会对原产于中国的玻璃纤维产品反倾销调查做出
10、终裁披露:给予长海股份及新长海市场经济待遇,征收 7.3%的反倾销税;对其他中国企业均不给予市场经济待遇,同时征收 13.8%的反倾销税。根据欧盟反倾销调查程序,最终裁定尚需经欧盟咨询委员会和欧盟委员会委员投票表决,终裁结果尚存在不确定性。 2010 年 6 月 2 日,印度商工部对原产于中国的玻璃纤维反倾销调查做出初裁:认定中国为非市场经济国家,没有一家中国企业被给予市场经济待遇,并采用结构价格来计算正常价值,对中国企业产品征收临时从价反倾销税,其中长海股份和新长海临时从价反倾销税率分别为 40.86%和 0%, 新长海是唯一反倾销税率为零的中国企业。2011 年 1 月 6 日,印度商工部
11、发布了对原产于中国的玻璃纤维反倾销调查终裁决定:给予长海股份及新长海市场经济待遇,征收 40.91%的反倾销税。 2010 年 7 月 21 日,土耳其外贸署对原产于中国的玻璃纤维及其制品作出反倾销初裁决定,对涉案产品征收 38%的临时反倾销税,为期 6 个月。2010 年 12月 31 日, 土耳其外贸署对原产于中国的玻璃纤维及其制品作出反倾销终裁决定:对重庆国际征收 20.2%的反倾销税,对其他中国企业征收 23.75%的反倾销税,为期 5 年。上述终裁确定的反倾销税率较初裁决定有显著下调。 截止本招股意向书签署日,欧盟尚未作出终裁决定,终裁结果可能与终裁披露存在差异, 如果欧盟最终认定中
12、国出口的玻璃纤维产品存有倾销事实并因此对其境内同行业造成损害, 将对中国反倾销调查项下输入欧盟的玻璃纤维产品征收 招股意向书 重大事项提示 1-1-7 一定幅度的反倾销税,从而导致本公司针对欧盟的出口业务受到影响。 (二)成长性风险(二)成长性风险 公司现处于高速成长期, 与 OC、 PPG 等跨国公司相比, 经营规模相对较小,抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱。公司面临的成长性风险主要包括:国家关于玻纤行业政策变动的风险;持续创新能力不足的风险;技术应用风险;经营管理水平不能适应规模迅速扩张而导致的管理风险; 玻纤制品及玻纤复合材料产能扩大引起的玻纤纱供应风险和市场营销风险; 核心技术人员
13、流失和技术泄密风险;高素质的技术、管理人才紧缺风险等。 (三三)汇率风险)汇率风险 报告期内,本公司虽然遭遇了国际金融危机,但出口业务总量仍然保持相对平稳。2008 年度、2009 年度及 2010 年度,本公司出口业务实现主营业务收入分别为 11,295.21 万元、11,002.47 万元及 17,459.89 万元,分别占当期主营业务收入的 48.99%、41.80%及 46.40%。本公司出口业务主要结算货币为美元和欧元。报告期内,人民币对美元、人民币对欧元的汇率波动较大,2008 年度、2009 年度及 2010 年度本公司因为汇率波动而产生的汇兑损失分别为 110.39 万元、 2
14、8.77万元及 165.93 万元。如果未来人民币对美元、人民币对欧元的汇率不稳定,本公司将面临因汇率波动而产生汇兑损失风险。 (四(四)税收优惠、政府补助变化的风险)税收优惠、政府补助变化的风险 1、所得税税收优惠所得税税收优惠 2009 年 5 月 27 日,本公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书 ,有效期 3年。根据科技部、财政部、国家税务总局高新技术企业认定管理办法 (国科发火2008172 号)及中华人民共和国企业所得税法 、 中华人民共和国企业所得税法实施条例 的相关规定, 高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得
15、税。 新长海系中外合资企业,享受生产性外商投资企业的企业所得税优惠政策,即:从获利年度开始第 1-2 年免缴企业所得税,第 3-5 年减半缴纳企业所得税,2008 年度为其免税年度第一年。根据现行中华人民共和国企业所得税法的相关规定,享受定期减免税优惠的,按照国务院规定,可以在中华人民共和国 招股意向书 重大事项提示 1-1-8 企业所得税法施行后继续享受到期满为止。 常州市武进区国家税务局于 2008 年 6 月 6 日出具外商投资企业和外国企业购买国产设备投资准予抵免企业所得税核准通知单 (武国税外抵字20080019 号) ,同意新长海 2007 年度购买的国产设备价款 105,730,
16、794.80 元的40%计 42,292,317.93 元按税法规定享受抵免企业所得税优惠政策。 2、发行人及控股子公司享受的财政补贴发行人及控股子公司享受的财政补贴 报告期内,本公司及控股子公司承担的自主创新和产业升级项目、节能技术改造奖励项目以及其他产品开发和产业化项目,获得了多项专项资金、奖励和补贴,其中计入当期损益部分的政府补助合计达到 771.06 万元,上述政府补助具有偶发性。2008 年、2009 年及 2010 年,政府补助占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为 7.47%、13.35% 及 3.73%,对本公司净利润无重大影响。 报告期内,公司享受的所得税优惠政策以及财政
17、补贴提升了公司经营业绩。若未来国家税收政策发生不利变化,以及公司未能被再次认定为高新技术企业,或公司无法取得新的政府补助,将对公司的经营业绩产生不利影响。 (五)出口退税政策变动的风险(五)出口退税政策变动的风险 根据财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知 (财税20027 号) 、 国家税务总局关于印发生产企业出口货物免抵退税管理操作规范 (试行)的通知 (国税发200211 号) 、 财政部、国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知 (财税200790 号) 、 财政部、国家税务总局关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知 (财税200943 号)等规范性文件
18、的规定,本公司及控股子公司的出口货物增值税享受“免、抵、退”的政策。2007 年 6 月 30 日前,出口货物增值税退税率为 13%;2007 年 7 月 1 日起,主要出口货物增值税退税率降为 5%。 2008 年、2009 年及 2010 年,公司出口退税额分别为 576.91 万元、580.50万元以及 738.35 万元,退税额对净利润的影响数占同期净利润的比例分别为16.79%、14.82%以及 12.22%。近年来国家开始对出口退税政策进行调整,虽然报告期内公司主要出口货物的增值税退税率由 13%降至 5%,但净利润未因出口退税率的变化而受到重大不利影响。 随着经济形势的变化,国家
19、未来有可能进一步调整相关的出口退税政策,如 招股意向书 重大事项提示 1-1-9 果公司产品的出口退税率被调低或取消,将可能对公司净利润产生不利影响。 (六六)实际控制人控制风险实际控制人控制风险 本次发行前,杨鹏威、杨国文、杨凤琴三人合并持有本公司 75.00%的股份,为本公司的控股股东、实际控制人。杨鹏威现任本公司董事兼总经理,杨国文现任本公司董事长, 杨凤琴现任本公司董事。 本次发行 3,000 万股人民币普通股后,杨鹏威、杨国文、杨凤琴三人合并持有本公司股份比例降至 56.25%,仍然为发行人的控股股东、实际控制人。 如果控股股东通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、 重大人事
20、任免和利润分配等方面实施不利影响,可能会给本公司及中小股东带来一定风险。 招股意向书 目录 1-1-10 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 15 第二节第二节 概概 览览 . 19 一、发行人简介. 19 二、控股股东及实际控制人简介. 21 三、发行人主要财务数据和财务指标. 21 四、本次发行情况. 22 五、募集资金用途. 24 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 25 一、发行人基本情况. 25 二、本次发行的基本情况. 25 三、本次发行的有关当事人. 27 四、发行人与本次发行有关的当事人之间的权益关系. 28 五、有关本次发行的重要时间安排. 28 第四节第四节
21、风险因素风险因素 . 29 一、反倾销调查风险. 29 二、成长性风险. 35 三、汇率风险. 35 四、税收优惠、政府补助变化的风险. 36 五、出口退税政策变动的风险. 36 六、实际控制人控制风险. 37 七、资产抵押、质押风险. 37 八、募集资金投资项目的实施风险. 38 九、玻纤纱供应风险. 38 十、能源价格波动风险. 39 十一、募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司盈利能力的风险. 39 招股意向书 目录 1-1-11 十二、募集资金运用带来的净资产收益率被摊薄的风险. 39 十三、管理风险. 39 十四、高素质人才紧缺的风险. 40 十五、环保政策变动风险. 40 第五节
22、第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 41 一、发行人改制设立情况. 41 二、发行人设立以来的重大资产重组情况. 48 三、发行人的组织结构. 48 四、发行人控股子公司、参股公司情况. 51 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 53 六、发行人股本情况. 60 七、发行人员工及其社会保障情况. 65 八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 68 九、需要说明的其他重要事项. 68 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 71 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 71 二、所处
23、行业的基本情况. 73 三、在行业中的竞争地位. 97 四、与主营业务相关的情况. 107 五、主要固定资产及无形资产情况. 128 六、拥有的特许经营权的情况. 132 七、主要产品的核心技术及技术创新能力. 132 八、技术储备情况. 142 九、研发人员情况. 146 十、公司出口及境外经营情况. 147 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 149 一、同业竞争. 149 招股意向书 目录 1-1-12 二、关联方及关联关系. 150 三、关联交易. 157 四、对关联交易决策权力和程序的制度安排. 164 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监
24、事、高级管理人员与其他核心人员 . 168 一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介. 168 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况. 173 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况. 175 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况. 176 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系. 177 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议、作出的重要承诺及其履行情况. 177 七、董事、监事、高级管理人员任职资格. 178 八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况. 178 第九节第九节 公司治理
25、公司治理 . 180 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况. 180 二、发行人近三年的规范运作情况. 192 三、管理层对内部控制的自我评估及注册会计师的鉴证意见. 192 四、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况. 193 五、投资者权益保护情况. 194 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 196 一、注册会计师的审计意见及财务报表. 196 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 214 三、主要会计政策和会计估计. 215 四、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种. 233 五、分部信
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