泰嘉股份:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 Bichamp Cutting Technology (Hunan) Co., Ltd. (住所住所:湖南望城经济开发区泰嘉路湖南望城经济开发区泰嘉路68号号) 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐机构保荐机构(主承销商)(主承销商) (住所住所:深圳市红岭中路:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦号国信证券大厦16-26层)层)湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1-1 发发发发 行行行行 概概概概 况况况况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 人民币 1.00 元 公开发行
2、股票数量: 不超过 3,500 万股 其中:拟发行新股数量 3,500 万股(不超过 3,500 万股) 拟公开发售股份数量 无公司股东公开发售股份? 公司本次新股发行数量应当根据公司实际的资金需求合理确定,但不超过3,500万股。本次发行股票最终发行数量以中国证监会等监管机构的核准为准。 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺: 公司控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中承诺:自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行
3、股票之前已发行的股份。泰嘉新材上市后 6 个月内如泰嘉新材股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者泰嘉新材上市后 6 个月泰嘉新材股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其持有泰嘉新材上述股份的锁定期自动延长 6 个月。 如长沙正元、香港邦中违反上述股份锁定承诺的规定擅自减持泰嘉新材股份,其承诺违规减持泰嘉新材股票所得收益(以下简称“违规所得”)归泰嘉新材所有,如其未将违规所得上交泰嘉新材,则泰嘉新材有权扣留应付其现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。 实际控制人方鸿先生承诺:自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三
4、十六个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份,也不由泰嘉新材回购其间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。泰嘉新材上市后6个月内如泰嘉新材股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者泰嘉新材上市后6个月泰嘉新材股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其间接持有泰嘉新材上述股份的锁定期自动延长6个月。如方鸿违反上述股份锁定承诺的规定擅自减持间接持有的泰嘉新材股份,其承诺违规减持间接持有泰嘉新材股票所得收益(以湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1-2 下简称“违规所得”)归泰嘉新材所有,如其未将
5、违规所得上交泰嘉新材,则泰嘉新材有权扣留应付长沙正元、长创投资现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。 香港邦中控股股东赵树德先生承诺: 自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份,也不由泰嘉新材回购其间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。泰嘉新材上市后6个月内如泰嘉新材股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者泰嘉新材上市后 6 个月泰嘉新材股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其间接持有泰嘉新材上述股份的锁定期自动延长 6
6、 个月。 如赵树德违反上述股份锁定承诺的规定擅自减持间接持有的泰嘉新材股份,其承诺违规减持间接持有泰嘉新材股票所得收益(以下简称“违规所得” )归泰嘉新材所有,如其未将违规所得上交泰嘉新材,则泰嘉新材有权扣留应付香港邦中现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。 公司股东长创投资承诺:自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份,也不由泰嘉新材回购其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。 如长创投资违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让泰嘉新材股份的,其承诺
7、违规转让泰嘉新材股票所得收益(以下简称“违规所得”)归泰嘉新材所有,如其未将违规所得上交泰嘉新材,则泰嘉新材有权扣留应付其现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。 公司股东中联重科、上海柏智、上海烁皓、华林伟业、北海国声承诺:自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份,也不由泰嘉新材回购其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。 如其违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让泰嘉新材股份的,湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1-3 其承诺违规转
8、让泰嘉新材股票所得收益(以下简称“违规所得”)归泰嘉新材所有,如其未将违规所得上交泰嘉新材,则泰嘉新材有权扣留应付其现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。 保荐机构(主承销商) 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016 年 12 月 29 日 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1-4 声声声声明明明明及及及及承承承承诺诺诺诺 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺:招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证
9、券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失;对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股, 且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈
10、述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1-5 重重重重大大大大事事事事项项项项提提提提示示示示 一、一、本次发行的相关重要承诺的说明本次发行的相关重要承诺的说明 (一)股份锁定承诺及持股意向 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下: 1、控股股东及其一致行动人承诺 控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中承诺: 自泰嘉新材股票在中华人民共和国境
11、内证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由泰嘉新材回购其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。 泰嘉新材上市后 6 个月内如泰嘉新材股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者泰嘉新材上市后 6 个月泰嘉新材股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其持有泰嘉新材上述股份的锁定期自动延长 6 个月。 长沙正元、香港邦中在上述锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后两年内无减持意向, 但如遇特殊情形, 其拟在上述锁定期限届满后两年内减持上述股份,减持价格将不
12、低于本次发行并上市时泰嘉新材股票的发行价。长沙正元、香港邦中减持泰嘉新材股份时, 应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知泰嘉新材,并由泰嘉新材及时予以公告,自泰嘉新材公告之日起三个交易日后,其可以减持泰嘉新材股份。 如果中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、中国证券监督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其持有的泰嘉新材的股份转让另有要求,则其将按相关要求执行。 如长沙正元、 香港邦中违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持泰嘉新材股份的,其承诺违规减持泰嘉新材股票所得收益(以下简称“违规所得”)归泰嘉新材所有,如其未将违规所得上交泰嘉新材,则泰嘉新材有权扣留应付
13、其现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。 2、公司实际控制人、董事长兼总经理方鸿承诺 方鸿先生承诺: 自泰嘉新材股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1-6 之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由泰嘉新材回购其间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。 泰嘉新材上市后 6 个月内如泰嘉新材股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者泰嘉新材上市后 6 个月泰嘉新材股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其间
14、接持有泰嘉新材上述股份的锁定期自动延长 6 个月。 上述锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后两年内,其若减持间接持有的上述股份,减持价格将不低于本次发行并上市时泰嘉新材股票的发行价。其减持泰嘉新材股份时,应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知泰嘉新材,并由泰嘉新材及时予以公告,自泰嘉新材公告之日起三个交易日后,其可以减持泰嘉新材股份。 有关股份锁定的承诺在方鸿先生离职后仍然有效, 不因其职务变更而拒绝履行有关义务。 除前述锁定期外, 在方鸿先生任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有泰嘉新材股份总数的 25%; 且离职后半年内, 不转让其间接持有的泰嘉新材股份。 如果中华人民共和国证券
15、法 、 中华人民共和国公司法 、中国证券监督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其间接持有的泰嘉新材的股份转让另有要求,则其将按相关要求执行。 如方鸿先生违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持间接持有泰嘉新材股份的,其承诺违规减持间接持有泰嘉新材股票所得收益(以下简称“违规所得”)归泰嘉新材所有,如其未将违规所得上交泰嘉新材,则泰嘉新材有权扣留应付长沙正元、 长创投资现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。 3、香港邦中控股股东赵树德承诺:自泰嘉新材股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其间接持有的泰嘉新材首次公开发
16、行股票之前已发行的股份, 也不由泰嘉新材回购其间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。 泰嘉新材上市后 6 个月内如泰嘉新材股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者泰嘉新材上市后 6 个月泰嘉新材股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,其间接持有泰嘉新材上述股份的锁湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1-7 定期自动延长 6 个月。 上述锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后两年内,其若减持间接持有的上述股份,减持价格将不低于本次发行并上市时泰嘉新材股票的发行价。其减持泰嘉新材股份时,应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通
17、知泰嘉新材,并由泰嘉新材及时予以公告,自泰嘉新材公告之日起三个交易日后,其可以减持泰嘉新材股份。 如果中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、中国证券监督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其间接持有的泰嘉新材的股份转让另有要求,则其将按相关要求执行。 如赵树德先生违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持间接持有泰嘉新材股份的,其承诺违规减持间接持有泰嘉新材股票所得收益(以下简称“违规所得”)归泰嘉新材所有,如其未将违规所得上交泰嘉新材,则泰嘉新材有权扣留应付香港邦中现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。 4、公司股东长创投资承诺 长创投资承诺: 自泰嘉
18、新材股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由泰嘉新材回购其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。 如果中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、中国证券监督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其持有的泰嘉新材的股份转让另有要求,则其将按相关要求执行。 如其违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让泰嘉新材股份的, 其承诺违规转让泰嘉新材股票所得收益(以下简称“违规所得”)归泰嘉新材所有,如其未将违规所得上交泰嘉新材, 则泰嘉新材有权扣留应付其现金分红中
19、与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。 5、除控股股东及其一致行动人外持有公司 5%以上股份主要股东的承诺 中联重科、上海柏智、上海烁皓均承诺:自泰嘉新材股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由泰嘉新材回购湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1-8 其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。 上述锁定期限届满后两年内,其若减持上述股份,减持价格将不低于本次发行并上市时泰嘉新材股票的发行价。其减持泰嘉新材股份时,应提前将减持意向和减持数量等信
20、息以书面方式通知泰嘉新材,并由泰嘉新材及时予以公告,自泰嘉新材公告之日起三个交易日后,其可以减持泰嘉新材股份。 如果中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、中国证券监督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其持有的泰嘉新材的股份转让另有要求,则其将按相关要求执行。 如其违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让泰嘉新材股份的, 其承诺违规转让泰嘉新材股票所得收益(以下简称“违规所得” )归泰嘉新材所有,如其未将违规所得上交泰嘉新材, 则泰嘉新材有权扣留应付其现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。 6、除长创投资外持公司 5%以下股份股东的承诺 华林伟业、北海国声均
21、承诺:自泰嘉新材股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份, 也不由泰嘉新材回购其直接或间接持有的泰嘉新材首次公开发行股票之前已发行的股份。 如果中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、中国证券监督管理委员会和泰嘉新材股票上市交易的证券交易所对其持有的泰嘉新材的股份转让另有要求,则其将按相关要求执行。 如其违反上述股份锁定承诺的规定擅自转让泰嘉新材股份的, 其承诺违规转让泰嘉新材股票所得收益(以下简称“违规所得” )归泰嘉新材所有,如其未将违规所得上交泰嘉新材, 则泰嘉新材有权扣留应付
22、其现金分红中与其应上交泰嘉新材的违规所得金额相等的现金分红。 (二)关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第二届董事会第十六次会议、 2014 年第一次临时股东大会审议通过,公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产(每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额,下同)时,公司将采取股价稳定预案,具体如下: 1、启动股价稳定措施的具体条件 发行人上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(第 20 个交湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1-9 易日构成“触发日” ,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,收盘价需进行相应调
23、整,下同)均低于发行人最近一期经审计的每股净资产值(公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,每股净资产需进行相应调整,下同) ,构成“触发启动条件” 。 自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 6 个月任一时点触发启动条件, 为稳定公司股价之目的,公司应在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,启动稳定公司股价的措施,向社会公众股东回购公司股份。 2、稳定公司股价的具体措施和程序 在符合启动股价稳定措施的条件的情况下, 公司及相关主体将充分协商并根据实际情况采取如下一项或多项稳定股价
24、的措施: (1)发行人稳定公司股价的措施 在触发日后 10 个交易日内,组织公司的业绩发布会或业绩路演,积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 在触发日后 20 个交易日内,发行人董事会召开会议讨论稳定股价的具体方案,包括公司回购股份、控股股东增持、董事(不含独立董事)和高级管理人员增持及其他可行措施等。 其中,公司回购股份的具体方案需提交公司股东大会审议表决,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, 并根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准后,公司方可实施回购股份,回购价格不高于触发日最近一期经审计的每股净资产。 如果某一会计年度触发多次回购情形,则发行人用于回购股份的资
25、金金额,单次用于回购股份的金额不超过上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 20%,单一会计年度回购资金金额合计不超过上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 40%。 (2)控股股东长沙正元及其一致行动人香港邦中稳定公司股价的措施 在触发日后 10 个交易日内,长沙正元和香港邦中可联合单独提出,或在公司回购股份的同时提出增持泰嘉新材股份的方案, 根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准(如需)后 3 个交易日通知发行人依法予以披露,在披露后 3湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 招股意向书 1-1-1-10 个交易日后方可实施增持方案。 如果某一会计年度触发多次增持情形, 则长沙正元和香港
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