嘉华股份:嘉华股份首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 山东嘉华生物科技股份有限公司山东嘉华生物科技股份有限公司 Shandong Sinoglory Health Food Co.,Ltd.(山东省聊城市莘县鸿图街(山东省聊城市莘县鸿图街 19 号)号)首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次公开发行新股数量 4,114 万股,占发行后公司总股本的 25%。本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。每股面值
2、人民币 1.00 元 每股发行价格 10.55 元/股 预计发行日期 2022 年 8 月 31 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 16,455 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高、公司实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林及吴洪祥近亲属吴洪力、黄瑞华近亲属赵冬杰、赵珂欣、张效泽林及吴洪祥近亲属吴洪力、黄瑞华近亲属赵冬杰、赵珂欣、张效伟近亲属陈春佳承诺:伟近亲属陈春佳承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行
3、股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍遵守上述规定。本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。2、公司董事吴洪祥、张效伟、李广庆、田丰、
4、赵冬杰,监事、公司董事吴洪祥、张效伟、李广庆、田丰、赵冬杰,监事贾贾辉、任银朝、王才立,高级管理人员李吉军、曹连锋、安志国、张辉、任银朝、王才立,高级管理人员李吉军、曹连锋、安志国、张钊、李乃雨承诺:钊、李乃雨承诺:自发行人股票上市之日起一年内(实际控制人及近亲属适用三十六个月内),本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在上述股份锁定期限届满后,在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让本人所持有的发行人股份。本人
5、所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。在本人担任公司董事/监事/高级管理人员的期间,公司上市后6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-2 3、公司持股、公司持股 5%以上机构股东民韵嘉华承诺:以上机构股东民韵嘉华承诺:自取得发行人股份之日起三十六个月内及发行人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本
6、企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的,仍遵守上述规定。本企业所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。
7、4、除上述股东外的其他股东承诺:、除上述股东外的其他股东承诺:自发行人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人/本企业直接持有发行人股份发生变化的,仍遵守上述规定。上述股东承诺本人/本企业减持公司股份时将严格遵守减持行为发生时对本人/本企业具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人/本企业的强制性规定的,本人/
8、本企业自愿遵守该等强制性规定。保荐人(主承销商):国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期:2022 年 8 月 30 日 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其
9、他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项:一、发行前股东股份限售安排、自愿锁定股份及减持意向的承诺 1、公司实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林
10、及吴洪祥近亲属吴洪力、黄瑞华近亲属赵冬杰、赵珂欣、张效伟近亲属陈春佳承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍遵守上述规定。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。所
11、持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于发行人股票发行价(如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整),减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的 100%;在锁定期满两年后减持的,减持价格将不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);本人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定;本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告
12、并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案,并将按照公司法、证券法、中国证监会及交易所相关规定履行信息披露义务。本人所持公司股份锁定期届满后,本人减持公司股份时将严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-5 量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的,本人自愿遵守该等强制性规定。2、公司董事吴洪祥、张效伟、李广庆、田丰、赵冬杰,监事贾辉、任银朝、王才立,高级管理人员李吉军、曹连锋、安志国、张钊、李乃雨承诺:自发行人股票上市之日起一年内
13、(实际控制人及近亲属适用三十六个月内),本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在上述股份锁定期限届满后,在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让本人所持有的发行人股份。在本人担任公司董事/监事/高级管理人员的期间,公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整
14、。所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于发行人股票发行价(如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整),减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的 100%;在锁定期满两年后减持的,减持价格将不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);本人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定;本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易
15、所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案,并将按照公司法、证券法、中国证监会及交易所相关规定履行信息披露义务。本人减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的,本人自愿遵守该等强制性规定。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-6 3、公司持股 5%以上机构股东民韵嘉华承诺:自取得发行人股份之日起三十六个月内及发行人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也
16、不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的,仍遵守上述规定。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于发行人股票发行价(如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整),减持发行人股份
17、数量将不超过所持发行人总股份数量的 100%;在锁定期满两年后减持的,减持价格将不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);本企业减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定;本企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案,并将按照公司法、证券法、中国证监会及交易所相关规定履行信息披露义务。本企业减持行为严格遵守减持行为发生时对本企业具有强制性效力的相关法律、法规及
18、证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本企业的强制性规定的,本企业自愿遵守该等强制性规定。4、公司其他股东承诺:自发行人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍遵守上述规定。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-7 本人/本企业减持行为严格遵守减持行为发生时对本人/本企业具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易
19、所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人/本企业的强制性规定的,本人/本企业自愿遵守该等强制性规定。二、稳定股价预案及承诺(一)发行人关于公司上市后稳定股价的措施及承诺(一)发行人关于公司上市后稳定股价的措施及承诺 公司股票自上市之日起三年内,如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产(指公司上一会计年度末经审计的每股净资产,上一个会计年度审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同)情形时,公司及相关主体将采取以下措施中的
20、一项或多项稳定公司股价:公司回购公司股票;公司实际控制人增持公司股票;董事(仅限在公司领取薪酬的董事,不含独立董事,下同)和高级管理人员增持公司股票;其他证券监管部门认可的方式。本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十个工作日内制订稳定股价的具体实施方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司、实际控制人、董事、高级管理人
21、员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内,若稳定股价方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效,本公司、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案,直至稳定股价方案终止的条件实现。1、公司回购公司股票的具体安排 本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份,用于股份回购的资金来源为公司自有资金,资金总额不超过首次公开发行股票募集资金净额。增持股份数量不超山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-
22、1-1-8 过公司股份总数的 2%,增持回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案,并报相关监管部门审批或备案以后实施(如需)。本公司董事承诺,在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。2、公司实际控制人增持公司股票的具体安排 本公司实际控制人将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份,资金来源为实际控制人的自有资金、上市公司分红等。实际控制人单次增持总金额不少于其上一年度自公司取得的税后分红的 20%,连续 12 个月内增持股份数量
23、不超过公司股份总数的 2%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 公司董事、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份,连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后收入的 20%,不高于其上年度从公司领取税后收入的 50%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合公司法
24、、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。对于公司未来新聘的董事、高级管理人员,本公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。4、稳定股价方案的终止情形(1)公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产;(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;(3)公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-9(二)发行人实(二)发行人实际控制人、董事、高级管理人员关于公司上市后稳定股价际控制人、董事、高级管理人员关于公司上市后稳定股价的承
25、诺的承诺 1、公司实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林承诺:公司股票自上市之日起三年内,如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产(指公司上一会计年度末经审计的每股净资产,上一个会计年度审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同)情形时,本人应在符合上市公司收购管理办法等相关法律法规及规范性文件规定的前提下,将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份,单次增持总金额不少于其上一年度自公司取得的税后分红的 20%,连续 12
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