东北证券:东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书.PDF
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1、 股票简称:东北证券股票简称:东北证券 股票代码:股票代码:000686 东北证券股份有限公司东北证券股份有限公司 2021 年年面向专业投资者面向专业投资者公开发行公司债券公开发行公司债券 (第二期)(第二期) 募集说明书募集说明书 本期债券发行金额:本期债券发行金额:不超过 25 亿元 担保情况:担保情况:无担保 信用评级结果:信用评级结果:主体 AAA/债项 AAA 发行人:发行人:东北证券股份有限公司 主承销商:主承销商:东吴证券股份有限公司 受托管理人:受托管理人:东吴证券股份有限公司 信用评级机构:信用评级机构:联合资信评估股份有限公司 签署日期:签署日期:2021 年年 月月 日
2、日 东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 1 声声 明明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务,发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、 准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节,不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定,发行人不会操纵发行定价、暗箱操作,不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益
3、,不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助,不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购,发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核,不代表对债券的投资价值作出任何评价,也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者,应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权
4、利义务的约定, 包括债券受托管理协议(如有) 、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人(如有)等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务,接受投资者监督。东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险因素”等等有关章节。有关章节。 一一、本期债券发行本期债券发行上市上市 经深圳证券交易所审核同意, 公司于 2021 年 1 月 14 日获得中国证券监督委员会 关于同意东北证券
5、股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复 (证监许可2021150 号)批准,公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 80 亿元的公司债券。截至本募集说明书签署日,发行人已发行该批文项下公司债券 36.60 亿元,本期债券为第二期发行,发行规模不超过人民币 25 亿元。 二二、发行人基本财务情况、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前,发行人 2021 年 3 月 31 日合并报表净资产为人民币177.43 亿元,合并口径资产负债率为 68.43%,母公司口径资产负债率为 70.44%(资产负债率的计算扣除代理买卖证券款及代理承销证券款影响) ;本期债券发行前, 发行人最近三个
6、会计年度实现的平均可分配利润为8.80亿元 (2018年-2020年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值) ,预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。 三三、评级、评级情况情况 经联合资信评估股份有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级 AAA,该等级反映了公司偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。 信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程, 如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级, 本期债券的市场价格将可能随之发生波动,从而给持有本期债券的投资者造成损失。 东
7、北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 3 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度,评级机构在初次评级结束后,将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。 联合资信将密切关注东北证券股份有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本次(期)债项相关信息,并出具跟踪评级报告。评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。 四四、设置保证担保、抵押、质押、设置保证担保、抵押、质押等等增增信措施的信措施的具体安排具体安排及相及相关风关风险险 本期债券为无担保债券,请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时,发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息,
8、但是在存续期内,可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行,将对本期债券持有人利益产生影响。 五五、发行人经营活动现金流量净额大幅、发行人经营活动现金流量净额大幅变动变动 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7.15 亿元、78.28 亿元、23.18 亿元和 8.73 亿元。发行人 2020 年度经营活动现金流量净额较 2019 年度大幅下降,主要与证券公司的行业性质有关, 2020 年下降的主要原因为发行人偿还拆入资金所致。发行人经营活动现金流量净额的变动不会对发行人主营业务和偿
9、债能力产生实质性影响, 对本期债券的发行不构成实质性障碍。 六六、发行人未决发行人未决诉讼诉讼、仲裁仲裁事项的事项的风险风险 截至报告期末,发行人涉及 5000 万以上金额的诉讼仲裁较多,以上诉讼仲裁为日常经营过程而产生,截至 2021 年 3 月末,公司已对相关诉讼事项确认了减值准备、公允价值变动(损失)或预计负债合计为 102,032.10 万元,但由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性,若判决结果对发行人不利,可能对公司经营业绩产生一定程度的影响, 继而可能在一定程度上影响发行人的偿债能力。 报告期内,公司经营稳健,财务处理谨慎,未发生重大风险事项。在中国证东北证券股份有限公司
10、 公开发行公司债券募集说明书 4 监会对证券公司的分类监管评级中,公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年的分类评价结果分别为 B 类 BBB 级、A 类 A 级、A 类 A 级和 B 类 BBB 级。 七七、公司金融资产公允价值变动的风险、公司金融资产公允价值变动的风险 报告期内, 公司合并口径交易性金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计余额分别为 200.44 亿元、281.58 亿元、270.41 亿元和289.76亿元, 两项合计占资产总额比例分别为30.83%、 41.28%、 39.37%和39.53%,比重较大。未来若交易性金融资产的公
11、允价值发生大幅变动,公司的当期损益将面临较大波动的风险,将一定程度上影响发行人的偿债能力。 八八、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 发行人长期以来经营稳健、 财务结构稳定, 各项风险控制指标符合监管要求。但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化,公司的经营管理出现异常波动,公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 1、宏观经、宏观经济济环环境及境及证券市场证券市场变化的风变化的风险险 证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响,存在较强的周期性,从而导致证券公司经营业
12、绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构,强化内部管理,以及不断提升各项业务的盈利水平,但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关,公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 2、信用风险、信用风险 信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成损失,或者公司持有第三方当事人发行的证券,在该方信用质量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。 发行人面临信用风险主要来自四个方面:一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客户违约给公司带来损失的风险;二是信用类产品投资的违约风险,即所
13、投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息,导致资产损失和收益变东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 5 化的风险;三是经纪业务代理买卖证券及进行的期货交易,若没有提前要求客户依法缴足交易保证金,在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下,或客户资金由于其他原因出现缺口,公司有责任代客户进行结算而造成损失;四是场外衍生品交易(如利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等)的对手方违约风险,即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。 3、流动性风险、流动性风险 流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入, 或在行业或市场发生重大事件的情况下, 发行
14、人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而造成损失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。 发行人流动性风险主要包括两个方面:一是资产的流动性风险,由于资产不能及时变现或变现成本过高导致损失, 从而对自营投资及客户资产造成损失的风险; 二是负债的流动性风险,发行人缺乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务, 以及由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外,投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素,都会导致公司资金周转不畅、流动性出现困难。 九九、合规风险、合规风险 合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、 法规或
15、相关监管部门的规定、 业务适用准则等而使公司受到法律制裁、 被采取监管措施等,从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。 证券业属于国家特许经营行业,证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。 公司如果违反法律、 法规将受到行政处罚,或被监管机关采取监管措施。 此外, 公司所处的证券行业是一个知识密集型行业,员工道德风险相对其他行业来说更突出,若公司员工的诚信、道德缺失,而公司未能及时发现并防范,可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害,甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。 虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度, 建立了较为完善的合规管理体系
16、, 并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 6 作程序进行控制和约束,但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候,存在因公司员工的违规活动,引发公司的相关风险。 十十、本期债券投资者范围及交易方式、本期债券投资者范围及交易方式 根据公司债券发行与交易管理办法相关规定,本期债券仅面向专业投资者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券交易方式应符合深圳证券交易所关于公司债券交易的相关规定。 十十一一、债券持有人会议决议适用性债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据东北证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开
17、发行公司债券(第二期)之债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则 ,受该规则之约束。 十十二二、投资者适当性、投资者适当性 根据证券法等相关规定,本期债券仅面向专业投资者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被
18、实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十十三三、上市后的交易上市后的交易流通流通 本期发行结束后, 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 (以下简称“双边挂牌”) 的上市条件。 但本期债券上市前, 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募
19、集说明书 7 况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十十四四、本本期期债券满足质押式回购条件债券满足质押式回购条件 发行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十十五五、申报材料更名、申报材料更名 本期公司债券系分期发行的第二期公司债券,发行人已将原申报材料东北证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书中涉及“2020 年面向专业投资者公开发行公司债券”表述现更换为“2021 年面向专业
20、投资者公开发行公司债券(第二期)”。发行人承诺:本期债券各公告类文件全称更名后与原相应申请文件效力相同,原申请文件继续有效。 十六十六、期后重大事项、期后重大事项提示提示 自本次债券注册完成后至本募集说明书签署日,发行人重大事项情况如下: 1、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十事项二十事项 截至 2021 年 4 月 30 日,发行人借款余额为 248.98 亿元,当年累计新增借款金额 42.29 亿元,累计新增借款占上年末净资产比例为 24.29%,超过 20%。上述新增借款的筹集和使用均符合相关法
21、律法规的规定, 募集资金主要用于补充公司营运资金、调整公司负债结构,属于发行人正常经营活动范围。发行人财务状况稳健,所有债务均按时还本付息,不会对发行人经营情况和偿债能力产生重大不利影响。 2、发行人涉及行政监管措施事项、发行人涉及行政监管措施事项 中国证券监督管理委员会山东监管局于 2021 年 5 月 19 日出具了 关于对东北证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定(202119 号),对发行东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 8 人作为受托管理人,未充分履行“18 如意 01”信息披露义务进行了处罚。针对上述事项,发行人已及时启动整改工作,通过建立健全和严格执行投资银
22、行业务内控制度、工作流程和操作规范,切实提升投资银行业务质量;发行人将遵循稳健经营理念,全面提升合规风险管理水平,切实履行勤勉尽责义务。目前,发行人经营情况正常,财务状况和偿债能力未受影响。上述行政监管措施不属于重大行政处罚,发行人也无重大违法行为。 3、发行人、发行人 2020 年度年度利润分配事项利润分配事项 公司于 2021 年 4 月 10 日召开的第十届董事会第四次会议,于 2021 年 5 月13 日召开的 2020 年度股东大会,审议通过了利润分配议案,向全体股东派发现金股利 234,045,291.50 元,股利已于 2021 年 5 月 31 日前完成支付。公司 2020年现
23、金股利分配符合公司章程及相关法规规定,现金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异,对公司日常经营和偿债能力均不会产生重大影响。 东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 9 目目 录录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一、本期债券发行上市 . 2 二、发行人基本财务情况 . 2 三、评级情况 . 2 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 . 3 五、发行人经营活动现金流量净额大幅变动 . 3 六、发行人未决诉讼、仲裁事项的风险 . 3 七、公司金融资产公允价值变动的风险 . 4 八、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 . 4 九、合规风险 .
24、5 十、本期债券投资者范围及交易方式 . 6 十一、债券持有人会议决议适用性 . 6 十二、投资者适当性 . 6 十三、上市后的交易流通 . 6 十四、本期债券满足质押式回购条件 . 7 十五、申报材料更名 . 7 十六、期后重大事项提示 . 7 目 录 . 9 释 义 . 12 第一节 风险提示及说明 . 15 一、与本期债券相关的投资风险 . 15 二、发行人相关的风险 . 17 第二节 发行概况 . 24 一、本期发行的基本情况 . 24 二、认购人承诺 . 27 第三节 募集资金运用 . 28 一、募集资金运用计划 . 28 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 . 30 三、前次
25、公司债券募集资金使用情况 . 31 第四节 发行人基本情况 . 32 一、发行人概况 . 32 二、发行人历史沿革 . 33 三、发行人控股股东和实际控制人 . 35 四、发行人的股权结构及权益投资情况 . 35 五、发行人的治理结构及独立性 . 42 六、现任董事、监事及高级管理人员的基本情况 . 45 七、发行人主要业务情况 . 53 八、媒体质疑事项 . 71 九、发行人内部管理制度 . 71 十、发行人违法违规及受处罚情况 . 73 东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 10 第五节 财务会计信息 . 75 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 . 75 二、合并报表
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