粤华包B:广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF
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1、 证券代码:证券代码:600433.SH 证券简称:证券简称:冠豪高新冠豪高新 上市地点:上海证券交易所上市地点:上海证券交易所 证券代码:证券代码:200986.SZ 证券简称:证券简称:粤华包粤华包B 上市地点:上市地点:深圳证券深圳证券交易所交易所 广东广东冠豪冠豪高新技术股份高新技术股份有限公司有限公司 换股吸收合并换股吸收合并佛山华新包装佛山华新包装股份有限公司股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书并募集配套资金暨关联交易报告书 吸并方吸并方 被吸并方被吸并方 广东冠豪高新技术股份有限公司广东冠豪高新技术股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司佛山华新包装股份有限公司 广东省湛江
2、市东海岛东海大道313号 广东省佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之7二楼 吸并方独立财务顾问吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财被吸并方独立财务务顾顾问问 二二二二一一年年四四月月 广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-2 目 录 目目 录录 . 2 声声 明明 . 8 中介机构承诺中介机构承诺 . 9 释释 义义 . 10 一、一般释义 . 10 二、专业释义 . 13 重大事项提重大事项提示示 . 14 一、本次交易方案 . 14 二、本次交易构成关联交易 . 36 三、本次交易构成重大资产重组 . 37
3、四、本次交易不构成重组上市 . 37 五、本次交易的估值情况 . 38 六、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析 . 38 七、本次交易的决策过程和审批情况 . 43 八、本次交易相关方的重要承诺 . 44 九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 55 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 . 57 十一、本次交易对债权人权益保护的安排 . 63 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 . 66 重大风险提示重大风险提
4、示 . 68 一、与本次交易相关的风险 . 68 二、与合并后的存续公司相关的风险 . 72 三、其他风险 . 75 第一章第一章 本次交易概况本次交易概况 . 76 一、本次交易的背景和目的 . 76 广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-3 二、本次交易方案 . 78 三、本次交易构成关联交易 . 102 四、本次交易构成重大资产重组 . 102 五、本次交易不构成重组上市 . 103 六、本次交易的决策过程和审批情况 . 103 七、本次交易对合并后存续公司的影响 . 103 第二章第二章 吸并方基本情况吸并方基本情况
5、 . 114 一、基本情况 . 114 二、公司设立、上市及历次股本变动情况 . 114 三、股本结构及前十大股东情况 . 120 四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 . 121 五、最近三年重大资产重组情况 . 122 六、主营业务发展情况和主要财务数据 . 123 七、吸并方主要下属企业情况 . 126 八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况 . 127 九、吸并方非经营性资金占用情况 . 128 十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况 . 128 十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
6、法违规被中国证监会立案调查的情况 . 128 十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况 . 128 第三章第三章 被吸并方基本情况被吸并方基本情况 . 129 一、被吸并方基本情况 . 129 二、公司设立、上市及历次股本变动情况 . 129 三、股本结构及前十大股东情况 . 131 四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 . 132 五、业务与技术情况 . 134 六、主要财务数据 . 155 七、主要下属企业情况 . 156 广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告
7、书 1-1-1-4 八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大资产重组情况 . 167 九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况 . 167 十、主要经营资质 . 185 十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明 . 187 十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 . 187 十三、许可使用合同情况 . 187 十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况 . 187 十五、交易标的是否为股权情况的说明 . 188 十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况 . 188 十七、被吸并方及其现
8、任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 . 190 十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况 . 190 十九、粤华包会计政策及相关会计处理 . 190 第四章第四章 换股吸收合并方案换股吸收合并方案 . 196 一、合并方和被合并方 . 196 二、换股价格及定价依据 . 196 三、异议股东权利保护机制 . 196 四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排 . 196 五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排 . 196 六、本次合并涉及的员工安置 . 196
9、 第五章第五章 募集配套资金情况募集配套资金情况 . 197 一、本次募集配套资金安排 . 197 二、本次募集配套资金的必要性和合理性 . 199 三、吸并方募集资金管理制度 . 201 四、募集资金失败的补救措施 . 207 第六章第六章 本次合并估值情况本次合并估值情况 . 209 广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-5 一、估值假设 . 209 二、估值思路及方法选择 . 209 三、合并双方换股价格合理性分析 . 211 四、异议股东权利保护机制合理性分析 . 219 五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公
10、允性的分析 . 223 六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见 . 224 第七章第七章 本次交易主要合同本次交易主要合同 . 227 一、 换股吸收合并协议主要内容 . 227 第八章第八章 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析 . 242 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定 . 242 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定 . 246 三、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见的规定 . 249 四、本次交易不存在发行管理办法第三十九条规定的情形 . 249 五、本次交易符合实施细则及相关监管问答的规定 . 250 六、本次交易符合监管规则适用指引上市
11、类第 1 号的规定 . 250 七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合重组管理办法发表的明确意见 . 251 第九章第九章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 252 一、本次交易前吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析 . 252 二、本次交易前被吸并方财务状况和经营成果的讨论与分析 . 263 三、被吸并方行业特点和经营情况的讨论与分析 . 299 四、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析 . 299 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息 . 306 一、合并双方的财务会计资料 . 306 二、备考财务会计资料 . 317 第第
12、十十一章一章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 323 一、同业竞争 . 323 二、关联交易 . 338 第十二章第十二章 风险因素风险因素 . 359 广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-6 一、与本次交易相关的风险 . 359 二、与合并后的存续公司相关的风险 . 363 三、其他风险 . 366 第十三章第十三章 其他重要事项其他重要事项 . 367 一、本次交易完成后的对外担保及非经营性资金占用情况 . 367 二、本次交易对合并后存续公司负债结构的影响 . 367 三、合并双方本次交易前十二个月内购买、
13、出售资产情况 . 367 四、本次交易对合并后存续公司治理机制的影响 . 368 五、本次交易后存续公司的现金分红政策及相应的安排 . 368 六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 . 373 七、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 385 八、合并双方股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 . 387 九、 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 388 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 . 388 十
14、一、本次交易对债权人权益保护的安排 . 394 十二、中国纸业及其一致行动人免于发出要约的程序履行情况 . 398 十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 . 399 第十四章第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见独立董事和相关证券服务机构的意见 . 400 一、独立董事意见 . 400 二、相关证券服务机构意见 . 403 第十五章第十五章 相关中介机构相关中介机构 . 408 一、吸并方独立财务顾问 . 408 二、被吸并方独立财务顾问 . 408 三、吸并方法律顾问 . 408 四、被吸并方法律顾问 . 409 五、吸并方审计机构 . 409 广东冠
15、豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-7 六、被吸并方审计机构 . 409 七、吸并方估值机构 . 409 八、被吸并方估值机构 . 410 第十第十六章六章 声明与承诺声明与承诺 . 411 第十七章第十七章 备查文件备查文件 . 427 一、备查文件 . 427 二、备查地点 . 428 广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-8 声 明 1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整,并对其虚假记载、误导性陈述或者重
16、大遗漏负连带责任。 合并双方的控股股东已出具承诺函, 保证其为本次换股吸收合并所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。 2、合并双方负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后,存续公司经营与收益的变化,由存续公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时,除本报告书及其摘要内容以及与其同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本报告书及其摘要中披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘
17、要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待中国证监会等审批机关的批准或核准。 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-9 中介机构承诺 本次交易的证券服务机构中信证券、中金公司、华融证券、
18、竞天公诚、安理、利安达、 天健, 以及证券服务机构经办人员同意合并双方在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容, 确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性、 准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引用的前述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-10 释 义 一、一般释义 本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 本报告书、 重组报告书 指
19、广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 吸并方、合并方、冠豪高新 指 广东冠豪高新技术股份有限公司 被吸并方、被合并方、粤华包 指 佛山华新包装股份有限公司 合并双方 指 冠豪高新及粤华包 本次换股吸收合并、本次合并、本次重组、本次重大资产重组 指 冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合并粤华包的交易行为 本次募集配套资金、募集配套资金 指 冠豪高新采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A股股份募集配套资金的交易行为 本次交易 指 冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合并粤华包,并采用询价方式
20、向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A股股份募集配套资金的交易行为 存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的冠豪高新 中国纸业 指 中国纸业投资有限公司 诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司 华新发展 指 佛山华新发展有限公司 红塔仁恒 指 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 华新彩印 指 华新(佛山)彩色印刷有限公司 金鸡化工 指 珠海金鸡化工有限公司 珠海华丰、华丰纸业 指 珠海华丰纸业有限公司 新加坡仁恒 指 新加坡仁恒工业有限公司 龙邦国际 指 龙邦国际有限公司 汕头万顺 指 汕头市万顺贸易有限公司 万顺新材 指 汕头万顺新材集团股份有限公司 广州晨辉 指 广州市晨辉纸业有限公司 换股股
21、东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的粤华包的全体股东 换股 指 本次换股吸收合并中,换股股东将所持粤华包股票按换股比例换成冠豪高新为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为 冠豪高新换股价格 指 冠豪高新为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A 股股票的每股价格 广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-11 粤华包换股价格 指 本次换股中, 粤华包每一股股票转换为冠豪高新 A 股股票时的粤华包股票每股价格 冠豪高新异议股东 指 在参加冠豪高新为表决本次换股吸收合并而召开
22、的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东 粤华包异议股东 指 在参加粤华包为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东 收购请求权 指 本次换股吸收合并中赋予冠豪高新异议股东的权利。申报行使该权利的冠豪高
23、新异议股东可以在收购请求权申报期内,要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分冠豪高新股票 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予粤华包异议股东的权利。申报行使该权利的粤华包异议股东可以在现金选择权申报期内,要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分粤华包股票 收购请求权提供方 指 向行使收购请求权股东支付现金对价并获得冠豪高新股票的机构。中国纸业担任本次合并的收购请求权提供方 现金选择权提供方 指 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得粤华包股票的机构。中国纸业担任本次合并的现金选择权提供方 收购请求权实施日 指 收购请求权提供方在该日受让冠豪高新异议股东拟用于行使收购请求权
24、的部分或全部股份,并向该部分冠豪高新异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方在该日受让粤华包异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份,并向该部分粤华包异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 合并实施股权登记日 指 于此日在证券登记结算机构登记在册的粤华包全体股东(包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方)所持的粤华包股份按照换股比例全部转换为冠豪高新发行的 A 股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 换股日、换股实施日 指 冠豪高新向换股股东用作支付本次合并对价的
25、发行的 A 股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 交割日 指 应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期,于该日,冠豪高新取得粤华包的全部资产、债务和业务 完成日 指 冠豪高新就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或粤华包完成工商注销登记手续之日,以两者中较晚之日为准 定价基准日 指 冠豪高新及粤华包审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日 最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年 报告期、两年一期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月 报告期末 指 2020 年 9 月末 换股吸收合并协
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