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1、资产重组资产重组本章主要内容n资产重组n债务重组n债转股n企业失败、破产重组第一节资产重组资产重组一、资产重组的概念n重组:Restructuring,适用范围极广n宏观角度:国家层面n产业结构、所有制结构;n国有资本的战略性重组n微观角度:企业层面,资产结构的调整n资产重组、债务重组、产权重组等密不可分n相关提法:资本重组、资产经营、资产运营n资产重组资产重组定义(约定)n对企业资产进行的分拆、出售、整合等优化组合的活动。n实质:对企业资源的重新配置n目的:优化企业资产结构,提高资产质量。n资产负债表n资产重组:针对左方资产n资本经营:针对右方所有者权益、债权人利益n广义的资产重组:在隐含的
2、产权关系变动前提下,对资产总量和结构进行重新配置,或改变原有的委托代理关系和资本运作方式。n中国:1990s中期出现,1997、98高潮;资产重组与企业改制、国有资本管理体制改革息息相关。二、资产重组的方式1.分为:n生产型重组:企业内部,调整资产分布;如:建立新的生产车间、转产等n资本流动型重组:资本所有者通过收购、出售等方式改变参与企业的程度(股权比例:0-100%),由此引起资产重组。n混合型重组:同时运用上述两种方式2.按重组的主体划分:n行政型重组:政府主导型;政府以资产所有者和经济调节者双重身份,运用划拨方式,推动重组。n优点:迅速、快捷,交易成本低;n缺点:盲目性、效果差n市场型
3、重组:企业按照市场规则,自主进行的资产重组。未来的主要形式。三、操作方式1、拍卖:n集中竞价;公开性、公正性、公平性n对象:中小型国有企业全部或部分产权,多为具体资产(厂房、设备、土地使用权、商标等)n资产出售的一种方式2、出售n整体产权、部分产权均可;n资产出售n拍卖(集中竞价)、协议转让3、划转n政府运用行政手段划拨国有资产,改变企业在不同地区、部门或政府之间的隶属关系。n无偿形式n运用得当,可有效调整国有经济布局、产业结构,实现国有企业的规模经营,增强国有企业竞争力。4、(资产)置换n以公司之外的优质资产注入公司,并置换出公司的劣质资产。n多见于上市公司。n目的:n调整资产结构、n提高资
4、产质量、n加强(或调整)主营业务案例:申能股份资产置换n1997/6,申能股份将占其50%以上权益的5家非电力企业作价2亿元,与申能集团(控股股东)所属从明电力资产置换。n申能股份公司主业得到加强。邵建云:上市公司资产重组原因n规模过小n股权结构不合理n业绩不佳n资产质量差n主业不突出n资产剥离5、破产n债务人不能及时清偿到期债务,经债权人或债务人申请,法院审理,依法将债务人的全部财产按照清偿顺序公平分配。n市场经济下优胜劣汰机制n我国破产制度还不完善n破产法落后于经济形势的发展n执行不规范第二节债务重组债务重组一、概念n债权人按照与债务人达成的协议或法院裁定,对债务做出重新安排。n前提:债权
5、人对债务人做出让步。二、债务重组的方式1.豁免部分债务:以低于债务账面价值的现金清偿全部债务2.以非现金资产清偿:以实物资产(或土地等权益)抵债3.债务转为资本:即债转股4.其他方式:如延长还款期限等5.混合债务重组方式:上述方式的组合三、债务重组的内容n两方面:n对现有债权债务关系的调整n对调整后的债权债务关系进行管理1.对现有债权债务关系的调整n对现有债务进行清理、评估、重组、转换资产形式,必要时变更债权人或债务人n成功标识:n排除因债务问题所导致的企业经营障碍n形成能正常管理的新金融关系(债权债务关系、产权关系、信托关系)2.对调整后债权债务关系的管理n当新金融关系正常终结时,债务重组过
6、程才结束;n债务重组是否成功,关键取决于企业的改组、调整和改革能否提高企业的管理、经营效率,最终提高企业的绩效。四、我国国有企业的债务重组n综合运用行政模式和市场模式n行政模式:解决历史问题n市场模式:调整后债权债务关系管理n配合使用,多采用市场化方法n目的:n降低企业负债率n银行不良资产率n国企债务重组的原则:n法律保证n维护债权债务关系的严肃性n综合运用多种方式,尽量减少损失n配套改革:政企关系、产权改革、企业改革、投融资体制、金融改革和产业结构调整第三节债转股债转股一、定义n债转股:债权人将对企业的债权转换为对企业的股权。n我国的债转股主要针对国有银行对国企的不良债权。n目的:n降低银行
7、不良资产,化解金融风险;n帮助国有企业解困,促进国企转制。分类1、商业性债转股:企业自主进行的债转股 政策性债转股:n 对象:国有商业银行对国企的不良债权n 目的:降低银行不良资产率、化解金融风险、帮助国有企业解困、促进国企转制2、直接债转股:直接对原企业进行债转股 间接债转股:新设公司,再进行债转股二、法律关系债转股包括两个法律关系和过程:n债权的消灭n股权的产生特点:n当事人:仅限于债权人、债务人及其股东n股权的产生股权的产生与债权的消灭债权的消灭:n债权人基于债转股协议承担出资义务,以债权抵付,取得股权n债权人以债权抵消出资义务后,债权债务关系消灭n时间上互相衔接,并互为因果n债转股取决
8、于当事人之间的谈判、协商三、适用范围1、股权范围:理论上无限制2、债权范围:仅限于合同债权 n非合同债权不可以转股四、一般法律要求n债权符合法律规定n债权可以确定n债权人身份符合法律规定n外债 外资股;内债 内资股n商业银行债权:债权人转为资产管理公司,再进行间接债转股间接债转股五、国企债转股操作程序n教材p175六、债转股的风险1.政府行为、多方博奕:中央政府、地方政府、企业、银行、资产管理公司AMC2.道德风险:地方政府与企业合谋3.存在问题:非市场化运作nAMC按账面价值收购不良债权,经营绩效如何衡量?亏损怎么消化?nAMC定位?如何退出?第四节企业失败与破产重组企业失败与破产重组一、企
9、业失败1.经济失败:亏损2.财务失败:无力偿付到期债务技术性失败:流动性危机,但资产负债破产:资产负债二、企业失败的补救措施(一)自愿和解:形式:展期、减免,可以同时应用 条件:(1)债务人信誉良好;(2)债务人具备使企业恢复活力的能力;(3)经济环境有利 (二)企业重整:(p179)n自愿型重整:债务人提出n强迫型重整:债权人提出n托管人,重整计划:“公平可行”标准三、企业清算1、企业终止时,对企业的资产、债权债务进行清查、估价、变现,清理企业的债权债务关系,并分配剩余财产。n普通清算、特别清算n我国:破产清算为特别清算n自愿清算、强制清算2、企业清算程序1.成立清算小组;2.登记债权;3.清理财产,处理未了结业务;4.支付清算费用,清偿债务,分配剩余财产(分配顺序:职工工资、税金、债权、股东);5.提交清算报告,企业终止。3、破产清算n破产财产n破产债权n破产财产分配,分配顺序The End
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