《雅戈尔集团管理手册》.doc
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1、雅戈尔集团管理手册雅戈尔集团管理手册摘要摘要二五年十二月浙江宁波目目 录录第一部分 雅戈尔集团主要审批上报事项 .3第一节 法人治理和投融资制度主要审批上报事项.3第二节 财务管理制度主要审批上报事项.7第三节 运营管理制度主要审批上报事项.8第二部分 雅戈尔集团主要特殊规定事项 .9第一节 子公司法人治理准则主要特殊规定事项.9第二节 投融资制度主要特殊规定事项.11第三节 财务管理制度主要特殊规定事项.14第四节 运营管理与行政后勤制度主要特殊规定事项.203第一部分第一部分 雅戈尔集团主要审批上报事项雅戈尔集团主要审批上报事项第一节第一节 法人治理和投融资制度法人治理和投融资制度主要审批
2、上报事项主要审批上报事项子公司子公司序号序号审批审批 项目项目审批内容审批内容金额金额 股东会股东会 董事会董事会总经理总经理备注备注1对外 投资合资、合作 收购、兼并 参股、控股 设置子公司审批审议拟订方案 报集团备案资产负债率在 安全值以上或 净资产的 10% 以上审批审议 拟订方案 资产负债率在 安全值以下且 净资产的 5%10%审批 拟订方案 2对内 投资基建投资固定资产设备 投资重大技改投资 (包括扩大产 能、设备更新、 开发新产品、 产品升级换代、 车间改造)新开发项目投 资(新增土地、 异地建厂)资产负债率在 安全值以下且 净资产 5%以 下审批报集团备案特殊情况下,子 公司可另
3、行制定 政策报集团审批3直接 融资发行股票、债 券以及上市之 后的增发和配 股审批制定 方案拟订方案 报集团备案高于资产负债 率安全值,先 报集团逐笔审 批同意后,再 报子公司董事 会审批 审批报集团审批备案4间接 融资向银行或非银 行金融机构借 款低于资产负债 率安全值 审批拟订方案4子公司子公司序号序号审批审批 项目项目审批内容审批内容金额金额 股东会股东会 董事会董事会总经理总经理备注备注累计净资产 50%以上审批5资产抵押 累计净资产 50%以下审批拟订方案 报集团备案6固定资产变卖、 盘亏、报废审批每次累计 1 万元 以上报集团备案总经理车辆购 置审批拟订方案先报集团审核备 案7资产
4、 管理车辆购置其他高级管理 人员等的车辆 购置审批报集团备案说明:1没有设立股东会的公司(包括中外合资等类型公司) ,上述股东会职权由董事会行使。2房地产公司的资产负债率安全值为 65%,外贸公司的资产负债率安全值为 60%,其他生产、营销以及服务等公司的资产负债率安全值为 50%。5子公司子公司 序号序号审批内容审批内容 股东会股东会董事会董事会总经理总经理备注备注8经营方针和投资计划审批制定方案拟订方案9经营计划审批拟订方案报集团备案10年度预决算方案审批制定方案拟订方案报集团备案11利润分配方案和弥补亏损 方案审批制定方案拟订方案报集团备案12增加或者减少注册资本的 方案审批制定方案拟订
5、方案报集团备案13合并、分立、变更公司形 式、解散方案审批制定方案拟订方案报集团备案14产权或者股权的变动、转 让、划拨方案审批制定方案拟订方案报集团备案15章程的修改方案审批制定方案拟订方案报集团备案16董事、监事的任免和薪酬审批股东提名和拟 订方案17内部管理机构的设置审批拟订方案报集团备案18设置分公司审批拟订方案报集团备案19基本管理制度审批拟订方案报集团备案20董事长和总经理的任免审批报集团备案6子公司子公司 序号序号审批内容审批内容 股东会股东会董事会董事会总经理总经理备注备注21副总经理、财务负责人等 高级管理人员的任免审批提名报集团备案22聘任或者解聘除应由董事 会聘任或者解聘
6、以外的主 要管理人员审批任免报集团备案23检查总经理工作审批编写季度、年 度工作报告, 并向董事会汇 报报集团备案24评估公司的经营业绩审批委托集团评估 委员会制定方 案并实施25公司薪酬总额审批拟订方案报集团备案26经营范围和产品类型审批拟订方案报集团备案说明:1没有设立股东会的公司(包括中外合资等类型公司) ,上述股东会职权由董事会行使。2房地产公司的资产负债率安全值为 65%,外贸公司的资产负债率安全值为 60%,其他生产、营销以及服务等公司的资产负债率安全值为 50%。7第二节第二节 财务管理制度财务管理制度主要审批上报事项主要审批上报事项序序 号号内容内容子公司子公司 财务部财务部集
7、团公司集团公司 财务部财务部备注备注1具体的财务管理办法和实施细则拟订审核各单位董事会审批 2财务会计机构设置方案拟订备案 3采用与集体公司不一致的会计政策、核算办法或 变更会计政策上报审批 4自行增减、合并一级会计科目上报审批 5中基公司外贸业务坏帐准备提取办法拟订审批 6中基公司的存货减值准备计提办法拟订审批 7固定资产费用资本化的帐务处理上报审批 8采用不同的折旧方法或者折旧年限上报核准 9固定资产的后续支出资本化上报审批 10装修费用的资本化处理上报审批11年度在建工程项目投资预算上报备案集团财务部组织有关部 门审查是否具备资本化 的条件12在建工程完工时的财务决算报告上报备案集团财务
8、部审核后,才 可以计入固定资产 13年度在建工程项目财务支出情况上报备案 14筹建期间的公司长期待摊费用明细表编制审核 15费用的资本化上报审批 16闲置固定资产登记上报备案集团设备部同时备案 17闲置固定资产明细表(处理意见)上报备案集团设备部同时备案 18固定资产报废损失上报集团审计部评审19会计档案销毁上报审核报经集团财务部和审计 部审核,经单位负责人 审查批准后执行 20所有银行账户(开立、销户、异动)上报备案 21跨月的未达账上报备案 22固定资产盘盈盘亏和处置情况上报备案 23大额应收款项分析上报备案每月随同内部报告上报 24应收帐款帐龄分析表上报备案至少每半年上报一次 25存货库
9、龄分析上报备案每月随同内部报告上报 26内部财务报告上报备案月(季)后 7 日内上报 27预算及执行分析上报备案月(季)后 7 日内上报 28年度决算情况上报审核 29发现本制度与法律法规或公司章程有抵触上报审核审核后执行8第三节第三节 运营管理制度运营管理制度主要审批上报事项主要审批上报事项序号序号内容内容集团审批集团审批集团备案集团备案备注备注1重大专项事故报告集团办公室集团办公室协调2重大突发事件报告集团董事长 集团办公室 集团后勤部3重大产品质量事故集团董事长集团企业管部集团企管部提出 处理意见4新产品研发项目任务书集团公司 企管部5品牌注册集团董事长服饰公司6商标、品牌的授权、转让、
10、引 进集团董事会7员工专利申请审查集团公司 企管部8生产企业外销客户资料共享集团进出口部9原辅材料采购程序集团企管部10外协加工信息集团每半年统计一次9第二部分第二部分 雅戈尔集团主要特殊规定事项雅戈尔集团主要特殊规定事项第一节第一节 子公司法人治理准则子公司法人治理准则主要特殊规定事项主要特殊规定事项一、一、集团公司作为控股股东,原则上要保证子公司董事会中非执行董事占多数,执行董事占少数。这样的董事会结构有利于实现公司的决策权与执行权分开;实现董事会集体决策;实现董事会管理经理层;有利于更好地代表股东利益,正确处理好各方面的关系。二、二、为了保证董事会的决策效率和准确性,要求非执行董事具备如
11、下能力:(一)及时了解公司的生产经营管理状况,熟悉公司所处行业的发展趋势,精通专业技术方面的业务知识,具备较强的公司管理和运作能力。(二)拥有大量的决策信息,以保证信息拥有主体和决策主体的一致性。信息渠道有两个,一个是集团公司职能部门搜集、掌握的决策信息,另一个是子公司提供的决策信息。 三、三、非执行董事主要来自于:(一)集团公司的董事;(二)集团同类产业控股子公司的董事长和总经理;(三)集团公司的高级管理人员和关键职能部门负责人;(四)集团外部的专家和学者。四、四、执行董事主要来自于公司的董事长、总经理和其他高级管理人员。五、五、董事会的成员在能力结构、行为模式、领导风格要匹配(一)能力匹配
12、指的是成员中有的战略能力强,有的市场意识强,有的行政管理能力强,相互配合;(二)行为模式匹配指的是有的成员比较强势,有的成员比较随和;(三)领导风格匹配指的是处于不同行业和发展阶段的公司有的需要冲锋陷阵型领导,有的需要稳健型领导。六、六、董事长和总经理原则上不能由同一人担任,如果董事长和总经理由同一人担任,则董事会中非执行董事的数量要占到 2/3 以上。七、七、总经理应具有企业高级经营管理人员的素质、能力和专业知识。具体条件在每届招聘总经理时另行确定。总经理在聘任期届满前,公司不得无故解除其总经理职务,自动辞职者除外。10八、八、总经理对董事会负责,诚信、勤勉和忠实地工作。除遵守本准则第二章的
13、义务和责任外,还应履行下列义务和责任:(一)执行董事会决议;(二)切实履行职责,完成预定的经营管理目标和指标;(三)定期或不定期向董事会、监事会、董事和监事报告工作;(四)接受董事会、监事会质询和监督; (五)总经理在董事会会议和集团季度工作会议上,汇报公司季度和年度工作报告,根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会提供公司战略、投融资、运营、财务、人力资源等方面的经营管理信息,报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况,定期向董事会、监事会以及集团财务部上报财务报表,并对财务报表进行分析。总经理必须保证该报告的真实性。(六)总经理接受监事会的财务、法律和经营审计。(七)总
14、经理须接受离任审计,未经离任审计不得办理离任手续。 九、九、总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细则包括以下内容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同等权限;(四)定期向董事会、监事会的报告制度;(五)董事会认为必要的其他事项。十、十、总经理议事机构(一)总经理可以根据工作需要,设立总经理常务会议和总经理办公会议,作为总经理决策议事机构。总经理常务会议由总经理、副总经理组成。总经理办公会由总经理、副总经理、职能部门负责人组成。(二)总经理工作会议的各项议题,经讨
15、论后形成决议的,经总经理签发执行。(三)总经理决定公司副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。十一、十一、 监事会由三名(或五名)监事组成,从中推选一名监事会主席。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 2:1(或 3:2) 。监事会中股东代表监事由股东会选举产生或更换,监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生或更换。十二、十二、 集团作为控股股东可以对股东代表监事候选人进行提名。11十三、十三、 监事会的人员和组成,应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景,独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查,并且拥有胜任监督人员的道德素质。监事
16、会成员中要有两类人员,一类是熟悉现行法律、财务、会计制度以及规则、具有法律、财务、会计等方面的专业技能、能对财务报告进行深入的分析;另一类熟悉公司的业务和生产经营管理状况。第二节第二节 投融资制度投融资制度主要特殊规定事项主要特殊规定事项一、一、投资的种类(一)对外投资:对公司法人之外的自然人、法人所进行的投资。包括短期金融投资和长期权益性投资。1. 短期金融投资:包括购买期货、外汇、国债、企业债券、金融债券、股票以及进行资金拆借等项活动;2. 长期权益性投资:包括出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资或合作的法人实体;以参股和控股的形式参与其他法人实体的生产经营;兼并、收购其他公司;设置子
17、公司。(二)对内投资:在本公司内部所进行的投资,包括基建投资、固定资产设备投资、重大技改项目投资(包括扩大产能、设备更新、开发新产品、产品升级换代、车间流水线的重新布置和改造等) 、新开发项目投资(包括购买土地使用权、异地建厂等) 。二、二、投资管理制度得到有效执行的基础是严格执行财务审批制度和合理的财务组织机构,各项审批权限才能发挥作用,才能防范风险,提高投资决策水平。三、三、投资决策机构公司股东会、董事会和总经理是投资的决策机构。四、四、投资决策支持和承办机构投资的决策支持机构和承办机构为集团公司的战略发展部、财务部、项目部、设备部以及子公司的总经理,负责组织投资项目的实施。(一)战略发展
18、部负责拟订集团公司投资管理制度,集团公司对外投资总体规划和年度对外投资计划,年度对外投资总结报告;根据集团公司发展战略的要求,综合平衡各种相关因素,对集团公司对外投资预选项目进行评估、筛选、审查,确定基本符合投资条件的对象,具体负责集团公司对外投资项目的信息收集、项目建议12书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及评价工作;(二)财务部负责投资项目专门帐户建立、投资项目效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及投资资产评估结果的确认等。(三)项目部负责基建投资,做好基建项目前期准备工作;落实施工单位,制定预算;对新建、改建、扩建项目实行现场施工管理;对厂
19、区内厂房等重大改造项目实施管理。(四)设备部负责服装城固定资产设备投资,组织服装城固定资产设备的招标采购,杜绝采购的违规行为、违法及暗箱操作。制定招标管理制度,包括招标的范围、方式、工作程序等。(五)子公司总经理负责重大技改项目、新开发项目等投资的实施,报集团备案。五、五、投资项目经理由决策机构任免。六、六、对专业性较强或较大型投资项目,其前期工作应由负责部门或公司组成专门项目可行性调研小组来完成,包括对项目的评估、编写项目可行性研究报告等,调研小组可以由内部专家和外部专家组成。七、七、子公司原则上不允许从事短期金融投资业务。八、八、子公司相互之间进行投资除经子公司决策机构批准外,还需要经集团
20、公司董事长批准。九、九、对外长期权益性投资审批权限子公司使用自有资金或其他自筹资金,进行投资,总经理负责拟订方案,报集团备案,董事会审议,股东会审批。 十、十、子公司对外长期权益性投资审查与批准立项程序(一)根据子公司发展战略的要求,子公司决策层或经营层可提出对外投资项目,子公司总经理负责组织人员对投资环境进行考察,在充分调查研究的基础上编写行业(产品)分析调研报告、评估报告、投资建议书(立项报告)和投资可行性研究报告,以及对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件,并随时报集团备案;(二)子公司总经理将对外长期权益性投资报告、计划先报董事会审议,再报股东会审批,通过后,正式成为子
21、公司的投资储备项目。将投资储备项目向国家有关13部门报批,待批复后,正式予以立项;(三)投资项目立项后,总经理负责组织人员编写投资合同、协议等法律文件;(四)投资合同、协议经过公司法律顾问审核后,方可签署;(五)投资项目的合同、协议正本由子公司存档,副本由集团存档;十四、十四、子公司对内投资审批权限(一)资产负债率在安全值以下且净资产 5%以下的对内投资由子公司总经理审批;(二)资产负债率在安全值以下且净资产在 5%10%的对内投资由子公司总经理拟订方案,报董事会审批;(三)资产负债率在安全值以上或净资产在 10%以上的对内投资由子公司总经理拟订方案,先报子公司董事会审议,再报子公司股东会审批
22、;(四)特殊情况下,子公司可另行制定政策报集团审批。十一、十一、 本制度所指的融资,包括直接融资和间接融资两种方式。直接融资是指通过发行股票、债券、上市之后增发新股和配股等方式直接从社会上三融资,间接融资指通过银行或非银行金融机构等中介机构借款、资本融资、融资租赁等方式间接从社会上融资。 十二、十二、 融资决策机构公司股东大会、董事会是融资的决策机构。十三、十三、 融资的决策支持和承办机构融资的决策支持和承办机构为集团公司证券部、财务部,子公司财务部及其他相关融资部门。十四、十四、 对专业性较强或较大型融资项目,其前期工作应由负责部门组成专门项目可行性调研小组来完成,包括对融资项目的评估、编写
23、项目可行性研究报告等,调研小组可以由内部专家和外部专家组成。十五、十五、 集团对于新成立的企业,3 年之内,融资除经子公司审批外,还需要报集团备案。十六、十六、 在正常情况下,子公司的间接融资由子公司董事会审批,但是有下列情况需特殊处理:(一)若融资有限制性条款,可能导致公司控制权易手或对公司其他方面产生重大影响,如要求以公司的重大资产作抵押、担保等,须按照资产抵押、担保的权限14进行审批;(二)若融资成本高于同期银行贷款基准利率时,除经子公司审批外,还需要报集团备案。十七、十七、 子公司应该将闲置资金上存给集团公司,集团公司参照银行基准利率付给利息。十八、十八、 子公司向集团公司进行融资(一
24、)子公司向集团公司融资,由集团公司董事长审批,子公司与集团公司签订融资协议 ,包括:融资金额、融资期限、资金占用费率、还款计划以及逾期不能归还的罚则等。(二)子公司应定期向集团公司财务部报送下一阶段的资金使用计划,并注明需向集团公司融资资金的金额及期限,以便集团公司财务部综合平衡,统筹安排资金。十九、十九、 未经集团批准,子公司之间不得互相拆借资金。如果子公司之间互相拆借资金,双方需要签署融资协议 ,除子公司审批外,还需要由集团公司董事长审批。 二十、二十、 集团公司和子公司不得为集团公司和子公司以外任何法人单位、非法人单位或个人提供资产担保。二十一、二十一、未经集团批准,子公司之间不得互相担
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