中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告.docx
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1、股票代码:601998证券简称:中信银行中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告综上所述,本行符合管理办法第九条第(三)项的规定。4、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制 和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反 映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出 具无保留意见审计报告为加强和规范内部控制,提高经营管理水平和风险防范能力,保障业务、 管理体系安全稳健运行,促进实现发展战略,发行人按照公司法中华人 民共和国商业银行法银行保险机构公司治理准则企业
2、内部控制基本规 范上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作等法律法 规及公司章程的有关规定,建立健全了内部控制体系,制定了以中信银 行内部控制基本规定(1.()版,2021年)为核心的一系列内部控制管理制 度,并在发行人经营管理各环节落实了这些制度。发行人经营管理实践证明, 这些内部控制制度在发行人经营管理中发挥了应有的作用,促进了发行人的规 范化运行。发行人严格按照企业会计准则、企业会计制度及金融企业会计规范 运作,财务报表真实、准确、完整、公允地反映了本行的财务状况和经营成 果。根据发行人出具的中信银行股份有限公司2021年度内部控制评价报 告,“根据公司财务报告内部控制重大缺
3、陷的认定情况,于内部控制评价报 告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评 价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的内部控制审计 报告(普华永道中天特审字(2022)第2900号),发行人于2021年12月31 日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准 则的规定对本行
4、截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告日的财务报表进行了审计,并分别出具了普华永道中天审字(2020)第10068 号、普华永道中天审字(2021)第10068号、普华永道中天审字(2022)第 10068号无保留意见的审计报告。根据中国银保监会于2022年11月23日出具的中国银保监会办公厅关于 中信银行配股公开发行证券监管意见书的函(银保监办便函(2022) 1114 号),“近年来,中信银行基本构建了以股东大会、董事会、监事会和高管层 为基础的公司治理架构,并建立了内部控制体系,整改自身存在问题,促进
5、业 务平稳发展。”综上所述,本行会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务 报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大 方面公允反映了本行的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报 告被出具无保留意见审计报告,符合管理办法第九条第(四)项的规定。5、最近三个会计年度盈利根据本行2019年度、2020年度及2021年度经审计的财务报表,2019年、 2020年及2021年本行归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后的净 利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据)分别为人民币479.46亿 元、488.18亿元和555.11亿元。本行最近三个会计年
6、度连续盈利,符合管理 办法第九条第(六)项的有关规定。(三)本次A股配股符合管理办法第十条的规定本行不存在管理办法第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情 形,具体如下:1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦杳或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调杳;3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形;10中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告4、上市公司或者其控股股东、
7、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。综上所述,本次A股配股发行符合管理办法第十条的规定。(四)本次A股配股募集资金符合管理办法第十二条的规定1、本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心 一级资本,提高本行资本充足率,支持本行未来业务持续健康发展,增强本行 的资本实力及竞争力,资金投向不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律和行政法规的规定的情况,符合管理办法第十二条第 (一)项的规定。2、本次配股募集资金的使用,不会与控股股
8、东、实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影 响本行生产经营的独立性,符合管理办法第十二条第(三)项的规定。综上所述,本行A股配股募集资金使用符合管理办法第十二条的规 定。(五)本次配股发行符合管理办法第四十条和上市公司证券发行 注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七 条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号的相关 规定1、上市公司应当理性融资,合理确定融资规模一一上市公司申请增发、 配股、向特定对象发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位 日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
9、使用完毕或者募集资金投向未 发生变更且按计划投入的,相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包 括首发、增发、配股、向特定对象发行股票,上市公司发行可转债、优先股、 发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的,不适用上述规定经中国证监会关于核准中信银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 的批复(证监许可(2018) 2168号)的核准,发行人于2019年3月4日公开 发行A股可转换公司债券,募集资金400亿元。普华永道中天对该次发行出具11中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审 验报告(普华永道中天验字(2
10、019)第()146号)予以验证,确认扣除承销及 保荐费后的所有募集资金已于2019年3月11日汇入发行人募集资金专用账户 中。发行人董事会于2022年4月29日召开会议并审议通过本次配股相关议 案,本次配股发行董事会决议日前18个月内,发行人不存在通过首次公开发 行、增发、配股、向特定对象发行股票方式募集资金的情形,符合管理办 法第四十条和上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一 证券期货法律适用意见第18号之“四、关于第四十条理性融资,合理确定 融资规模的理解与适用”之(二)的相关规定。2、本次募集资金主要投向主
11、业本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一 级资本,提高本行资本充足率,支持本行未来业务持续健康发展,增强本行的 资本实力及竞争力,主要投向主业,符合管理办法第四十条的相关规定。(六)本次A股配股发行符合管理办法第五十三条的规定1、拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十根据经本行2022年4月29日召开的董事会、2022年6月23日召开的 2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类 别股东会审议通过的关于中信银行股份有限公司配股方案的议案和董事会 授权人士签署的董事会获授权人士关于中信银行股份有限公司本次配股具体 数量的决
12、定,本次A股配股以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为 基数,按照每10股配售3股的比例向全体A股股东配售。本次H股配股以H 股配股股权登记日确定的全体合资格H股股东所持的股份总数为基数,按照每 10股配售3股的比例向全体H股股东配售。配售股份不足1股的,按照证券所 在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。A股和H股配股比例相同。本次A股配股数量符合管理办法第五十三条第一款的规定。2、采用证券法规定的代销方式发行本次A股配股采用代销方式。本次A股配股承销方式符合管理办法第12中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告五十三条第一款的规定。3、控股股东应当在股东大会召开前公开
13、承诺认配股份的数量本行控股股东中信有限已在本行2022年6月23日召开的2021年年度股东 大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会召开前 公开承诺以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的其可获得的配售A股股 份,符合管理办法第五十三条第二款的规定。发行人于2022年6月22日收到中信有限通知,中信有限将向中国中信金 融控股有限公司(以下简称“中信金控”)无偿划转持有的发行人A股股份 28,938,928,294 股和 H 股股份 2,468,064,479 股,合计 31,406,992,773 股股份,占 发行人总股本的64. 18% (以下简称“本次股份无偿划
14、转”储并将向中信金控 无偿划转所持有的面值为263.88亿元的发行人A股可转债(与本次股份无偿划 转合称“本次无偿划转” )02022年7月19B,经中国证券登记结算有限责任公司确认,中信有限所持 有的面值为263.88亿元的中信转债已于2022年7月18日过户登记至中信金控 名下。中信金控直接持有面值为263.88亿元的发行人可转债,占可转债发行总 量的65.97%,中信有限不再持有发行人可转债。2022年11月4日,发行人取得中国银保监会出具的中国银保监会关于中 信银行股权变更及有关股东资格的批复(银保监复(2022) 794号),中国 银保监会同意本次股份无偿划转。本次无偿划转完成后,中
15、信金控将直接持有发行人股份合计31,406,992,773 股(占发行人总股本的64. 18%)和发行人面值263.88亿元的A股可转债。中信金控亦已在本行2022年6月23日召开的2021年年度股东大会、2022 年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会召开前公开承诺以 现金方式全额认购根据本次配股方案确定的其可获得的配售A股股份。13中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告4、控股股东不履行认配股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股 票的数量未达到拟配售数量百分之七十的,上市公司应当按照发行价并加算银 行同期存款利息返还已经认购的股东在本次A股配股相关股权登
16、记日当日,本行届时的控股股东将严格履行认 配承诺。若发行人届时的控股股东不履行认配股份的承诺,或者A股配股代销 期限届满,原股东认购A股股票的数量未达到A股拟配售股票数量百分之七十 的,本行将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已认购的股东。前述做法 符合管理办法第五十三条第二款的规定。二、本行不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘 录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的 需要惩处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业经自查,本行不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录 和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业 范围,不属于一般失信企
17、业和海关失信企业。三、原股东认购A股股票数量超过拟配售A股股票数量的70%具有 较大的可能性本次配股仅针对原股东进行,本行控股股东中信有限直接持有本行A股股 份28,938,928,294股,占本行A股股份总额的84.98%。本行控股股东中信有限 己就本次配股的认购事宜作出承诺,承诺将根据本次A股配股股权登记日收市 后的A股持股数量,按照中信银行与保荐机构(或承销商)协商确定的配股价 格和配股比例,以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可获得的 配售A股股份。中信金控亦已就本次配股的认购事宜作出承诺,承诺在本次A股配股相关 股权登记口当口中信金控作为中信银行登记的控股股东的情形下,将根
18、据本次 A股配股股权登记日收市后的A股持股数量,按照中信银行与保荐机构(或承 销商)协商确定的配股价格和配股比例,以现金方式全额认购根据本次配股方 案确定的本公司可获得的配售A股股份。14中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告因此,预计本次配股实施过程中,原股东认购A股股票数量超过拟配售A 股股票数量的70%具有较大的可能性。四、确定A股配股发行方式的审议和批准程序合法合规本次A股配股发行方式已经2022年4月29日召开的董事会,2022年6月 23日召开的2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第 一次H股类别股东会审议通过,董事会决议、股东大会决议
19、以及相关文件均在 上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行了披露,履行了 必要的审议程序和信息披露程序。本次A股配股尚需经上海证券交易所审核通过,并经中国证监会同意注册 后方能实施。综上,本次A股配股发行的审议和批准程序合法合规,发行方式可行。15中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告第五节本次配股发行方案的公平性、合理性本次配股发行方案已于2022年4月29日经本行董事会会议审议通过,发 行方案的实施将有利于提高本行资本充足率,支持本行未来业务持续健康发 展,增强本行的资本实力及竞争力。本次配股相关事项已在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的 媒体上进行
20、了披露,保证了全体股东的知情权。本行已于2022年6月23日召 开了 2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H 股类别股东会审议通过了本次配股发行方案,股东已对本行本次向原股东配售 股份按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会已就本次配股相关事项作 出决议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决 情况单独计票。同时,本行股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述,本次配股发行方案已经过董事会审慎研究,认为该方案符合全 体股东的利益,本次配股发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,以保障 股东的知情权,并且本次配股发行方案在股东大
21、会上接受了参会股东的公平表 决,具备公平性和合理性。16中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告第六节本次配股发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施一、本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发 (2014) 17号)、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见(国办发(2013) 110号)、关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告(2015) 31号)的 要求,为保障全体股东的合法权益,本行就本次向原股东配售股份对即期回报 摊薄的影响进行了认真分析,并结
22、合实际情况提出填补回报的相关措施。上述事项相关议案已于2022年4月29日经本行董事会会议审议通过,并 于2022年6月23日经本行2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股 东会及2022年第一次H股类别股东会审议通过,具体内容详见本行于2022年 4月3()日在上海证券交易所网站披露的中信银行股份有限公司向原股东配售 股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告。二、对于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示由于商业银行业务模式的特殊性,本次募集资金到位后将与现有资本金共 同使用,其所带来的收入贡献无法单独衡量。一般情况下,募集资金当期就可 以产生一定的效益,但短期无法使资
23、产规模得到相应的扩展,直接产生的盈利 和效益也无法完全同步。因此,如果本次配股募集的资金不能够保持当前的资 本经营效率,那么在股本和净资产均增加的情况下,本行基本每股收益和加权 平均净资产收益率将有所下降。特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险,同时本行就摊薄即期 回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。三、填补本次配股发行摊薄即期回报的具体措施(一)本行现有业务板块运营情况及发展态势,面临的主要风险及改进措施面对复杂多变的内外部形势,本行坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署17中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告和监管要求,以高质量发展为主线,深入推动业务转
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