现代企业制度第3章79723.pptx
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1、第三章第三章现代企业制度的实现形式现代企业制度的实现形式-现代公司制现代公司制 主讲:张主讲:张主讲:张主讲:张 鑫鑫鑫鑫 同济大学经济与管理学院经济与金融系同济大学经济与管理学院经济与金融系同济大学经济与管理学院经济与金融系同济大学经济与管理学院经济与金融系第一节第一节公司制度概述公司制度概述一、公司的含义、特征和作用一、公司的含义、特征和作用 1 1、公司的含义和特征、公司的含义和特征 2 2、公司企业与其他企业的区别、公司企业与其他企业的区别 3 3、公司的作用、公司的作用二、公司的分类标准及其类型二、公司的分类标准及其类型 1 1、公司主要分类方法及其类型、公司主要分类方法及其类型 2
2、 2、现代企业制度的典型形式现代企业制度的典型形式参见参见p113113第二节第二节公司的设立公司的设立一、公司设立的概念一、公司设立的概念二、有限责任公司的设立(我国)二、有限责任公司的设立(我国)1、设立方式:、设立方式:有限责任公司只能采取发起设立,即公司由投资者直有限责任公司只能采取发起设立,即公司由投资者直接出资组成。接出资组成。2、有限责任公司设立的条件、有限责任公司设立的条件(1)股东条件)股东条件n股东人数:股东人数:50人以下,人以下,一个自然人股东或者一个法人股一个自然人股东或者一个法人股东也可以东也可以。n股东资格:股东资格:自然人(具有民事权利能力和完全民事行为自然人(
3、具有民事权利能力和完全民事行为能力)能力)、任何法人、代表国家投资的有关机构和部门。、任何法人、代表国家投资的有关机构和部门。(2)资本条件)资本条件资本制度:资本制度:注册资本认缴制、实缴制。注册资本认缴制、实缴制。实缴资本制与认缴资本制比较实缴资本制与认缴资本制比较:实缴资本制:实缴资本制:实际资本实际资本注册资本。其优点是能注册资本。其优点是能防止欺诈行为,缺点是公司不易成立。防止欺诈行为,缺点是公司不易成立。认缴资本制:认缴资本制:公司设立时,实际资本可小于注册公司设立时,实际资本可小于注册资本,在以后规定时期内充实。资本,在以后规定时期内充实。其优缺点与实其优缺点与实缴资本制相反。缴
4、资本制相反。我国我国2-50人的人的有限责任公司设立实行注册资本认有限责任公司设立实行注册资本认有限责任公司设立实行注册资本认有限责任公司设立实行注册资本认 缴制;缴制;缴制;缴制;一人公司有限责任公司设立实行注册资一人公司有限责任公司设立实行注册资一人公司有限责任公司设立实行注册资一人公司有限责任公司设立实行注册资本本本本 实缴制。实缴制。实缴制。实缴制。资本数量:资本数量:注册资本的最低限额为人民币注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的除外。有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的除外。全体股东首次出资额不得低于
5、注册资本的全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。一人公司一人公司的注册资本最低限额为人民币的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一次足额缴纳公司章程规定的出资额。资本形式:资本形式:货币资本、非货币财产(实物、知识产权、土地使用权等货币资本、非货币财产(实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让)。可以用货币估
6、价并可以依法转让)。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的的30%。(3)章程条件)章程条件制定公司章程是设立公司的条件之一,公司章程内容包制定公司章程是设立公司的条件之一,公司章程内容包括公司名称和住所公司经营范围;公司注册资本;股东括公司名称和住所公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或者名称;股东的出资方式、出资额和出资时间;的姓名或者名称;股东的出资方式、出资额和出资时间;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司法定公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司法定代表人;股东会会议认为需要规定的其他事项。共代表人;股东
7、会会议认为需要规定的其他事项。共8大项。大项。股东应当在公司章程上签名、盖章股东应当在公司章程上签名、盖章 公司名称公司名称由四部分组成,由四部分组成,地区地区+商业字号商业字号+经营领域经营领域+公司法律形态公司法律形态如:如:上海上海大众大众汽车制造汽车制造有限责任公司有限责任公司上海上海同济同济科技实业科技实业股份有限公司股份有限公司第三部分内容可有可无,但须在章程中记载。第三部分内容可有可无,但须在章程中记载。3、有限责任公司设立的程序有限责任公司设立的程序设立程序:设立程序:(1 1)订立公司章程;)订立公司章程;(2 2)如实缴纳出资)如实缴纳出资 (3 3)注册登记注册登记历史上
8、,公司注册登记制度经历了三个阶段,即历史上,公司注册登记制度经历了三个阶段,即特许主义阶段、核准主义阶段、准则主义阶段、特许主义阶段、核准主义阶段、准则主义阶段、严格准则主义阶段。严格准则主义阶段。4、国有独资公司、国有独资公司含义:含义:国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。有限责任公司。特点、设立;特点、设立;国有独资公司特殊规定性;国有独资公司特殊规定性;产权上:产权上:只有只有1个股东,财产来源于国家且不得随意转让。个股东,财产来源
9、于国家且不得随意转让。管理上:管理上:不设股东大会,但必须设董事会,董事会成员不设股东大会,但必须设董事会,董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;董事会成员中的职工代表由公司职工代表理机构委派;董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资公司监事会成员不得少于五人大会选举产生。国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一其中职工代表的比例不得低于三分之一。三、股份有限公司的设立三、股份有限公司的设立1、股份有限公司(股票)产生的必然性股份有限公司(股票)产生的必然性(1 1)
10、生产社会化、生产规模扩大要求集中巨额资金。)生产社会化、生产规模扩大要求集中巨额资金。马克思:马克思:“假如必须等到积累去使某些资本增长到能够修假如必须等到积累去使某些资本增长到能够修铁路的程度,那么恐怕直到今天世界上还没有铁路,但是,铁路的程度,那么恐怕直到今天世界上还没有铁路,但是,集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”(2 2)有些行业利润率呈下降趋势,有些行业没有利润。如基)有些行业利润率呈下降趋势,有些行业没有利润。如基础工业、基础设施。础工业、基础设施。股票的特点股票的特点是有利则分红,无利则不是有利则分红,无利则不分红。分红。(3
11、3)有些行业风险太大,如高科技,需要风险投资,股票则)有些行业风险太大,如高科技,需要风险投资,股票则提供提供了了风险资本退出风险资本退出的有效机制。的有效机制。启示:启示:启示:启示:如何利用股份制(股票的融资作用)促进资源的如何利用股份制(股票的融资作用)促进资源的如何利用股份制(股票的融资作用)促进资源的如何利用股份制(股票的融资作用)促进资源的优化配置和经济的发展?优化配置和经济的发展?优化配置和经济的发展?优化配置和经济的发展?2、股份有限公司设立的方式、股份有限公司设立的方式股份有限公司设立的方式有两种:股份有限公司设立的方式有两种:发起设立:发起设立:发起人认购全部股份。发起人认
12、购全部股份。募集设立:募集设立:发起人认购部分股份,其余股份由社会公众发起人认购部分股份,其余股份由社会公众认购。认购。募集设立又分定向募集设立和社会募集设立两种募集设立又分定向募集设立和社会募集设立两种。参见张鑫:对新股发行方式的设想参见张鑫:对新股发行方式的设想网上发售认购证网上发售认购证认购新股认购新股-上海证券报上海证券报20002000年年1010月月9 9日第日第6 6版版(1)发起人条件)发起人条件 发起人数量:发起人数量:2人以上人以上200人以下人以下,发起人有过半数在发起人有过半数在中国境内有住所。中国境内有住所。发起人资格:发起人资格:任何法人和有完全民事行为能力的自然任
13、何法人和有完全民事行为能力的自然人。人。发起人数量责任和利益。发起人数量责任和利益。公司不能成立时,公司不能成立时,发起人发起人对设立行为所产生的债务和费对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;对认股人已缴纳的股款用负连带责任;对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;在公司设立过程中算银行同期存款利息的连带责任;在公司设立过程中,由由于发起人的过失致使公司利益受到损害的于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承应当对公司承担赔偿责任。担赔偿责任。3、股份有限公司设立的条件、股份有限公司设立的条件(2 2)资本条件)资本条件资本制度:资本制度:注册
14、资本认缴制、实缴制。注册资本认缴制、实缴制。发起设立实行发起设立实行认缴制:首次出资额不得低于注册资本的百认缴制:首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;投资公司可以在五年内缴足。足;投资公司可以在五年内缴足。募集设立实行募集设立实行实缴制:注册资本为在公司登记机关登记的实缴制:注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。实收股本总额。资本三原则。资本三原则。资本数量:资本数量:注册资本的最低限额为人民币注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有
15、较高规定行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的除外。以募集设立方式设立股份有限公司的的除外。以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;法律、购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;法律、行政法规另有规定的除外。行政法规另有规定的除外。资本形式:资本形式:与有限责任公司相同与有限责任公司相同(3 3)公司章程条件)公司章程条件4 4、股份有限公司设立的程序、股份有限公司设立的程序:参见参见p127p127发起人应当自股款缴足之日起发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开日内主持召开公司创立大会。公司创立大会。创立大会结束后创
16、立大会结束后30日内,向公司登记机关报送日内,向公司登记机关报送文件,申请设立登记。文件,申请设立登记。第三节第三节公司法人治理结构和财会制度公司法人治理结构和财会制度一、公司法人治理结构一、公司法人治理结构1、公司法人治理结构的含义及其形成、公司法人治理结构的含义及其形成(1)公司法人治理结构的含义)公司法人治理结构的含义公司法人治理结构简称公司治理结构或公司治理(公司法人治理结构简称公司治理结构或公司治理(Corporate Governance)指规范各权利主体(股东、董事)指规范各权利主体(股东、董事会、高层经理、监事会、其他利益相关者)之间的责权会、高层经理、监事会、其他利益相关者)
17、之间的责权利关系,形成相互制衡、相互依赖的组织制度安排,以利关系,形成相互制衡、相互依赖的组织制度安排,以解决企业法人财产委托解决企业法人财产委托-代理经营中的监督、激励和风险代理经营中的监督、激励和风险分配等问题。分配等问题。为解决现代公司中广泛存在的委托代理问题,就必须设为解决现代公司中广泛存在的委托代理问题,就必须设计一套相应的制度安排,使代理成本最小化,提高企业计一套相应的制度安排,使代理成本最小化,提高企业的经营绩效,这种制度安排就是所谓的公司治理结构。的经营绩效,这种制度安排就是所谓的公司治理结构。现代公司治理反映的是一种市场自我组织的治理机现代公司治理反映的是一种市场自我组织的治
18、理机制,即以利益关系为纽带的、以分权、授托、代理、制,即以利益关系为纽带的、以分权、授托、代理、诚诚信责任、价值实现为内容的机制。信责任、价值实现为内容的机制。公司治理结构作为一种制度安排,目的通过公司剩余公司治理结构作为一种制度安排,目的通过公司剩余公司治理结构作为一种制度安排,目的通过公司剩余公司治理结构作为一种制度安排,目的通过公司剩余索取与控制权的安排,以解决因所有权与控制权分离产索取与控制权的安排,以解决因所有权与控制权分离产索取与控制权的安排,以解决因所有权与控制权分离产索取与控制权的安排,以解决因所有权与控制权分离产生的委托生的委托生的委托生的委托-代理问题,即代理人追求自身利益
19、而损害委代理问题,即代理人追求自身利益而损害委代理问题,即代理人追求自身利益而损害委代理问题,即代理人追求自身利益而损害委托人利益的行为,尽可能降低代理成本和风险,实现股托人利益的行为,尽可能降低代理成本和风险,实现股托人利益的行为,尽可能降低代理成本和风险,实现股托人利益的行为,尽可能降低代理成本和风险,实现股东价值以及各方面利益的最大化。东价值以及各方面利益的最大化。东价值以及各方面利益的最大化。东价值以及各方面利益的最大化。对公司治理的认识对公司治理的认识 公司治理是一种经济关系、是一种契约关系、是一种公司治理是一种经济关系、是一种契约关系、是一种制度安排、是一种权利制衡机制、是一种基于
20、特定产权制度安排、是一种权利制衡机制、是一种基于特定产权的经济民主形式。的经济民主形式。从公司治理结构的演化过程看,公司治理结构解决的从公司治理结构的演化过程看,公司治理结构解决的主要问题就是对代理的主要问题就是对代理的激励和约束激励和约束问题。问题。激励激励的目的是使代理人积极为投资人的利益而努力工作;的目的是使代理人积极为投资人的利益而努力工作;为了激励,就要使代理人有职、有权、有利;为了激励,就要使代理人有职、有权、有利;约束约束的目的是使代理人不至于由于自利而损害投资人的的目的是使代理人不至于由于自利而损害投资人的利益。为了约束,就要使代理人的职位、权力、利益时利益。为了约束,就要使代
21、理人的职位、权力、利益时刻受到监控、威胁;刻受到监控、威胁;二者之间的制衡成为公司治理结构有效与否的关键。失二者之间的制衡成为公司治理结构有效与否的关键。失去制衡的公司治理结构,只有两个结果,一是代理人成去制衡的公司治理结构,只有两个结果,一是代理人成为傀儡,二是内部人控制失控为傀儡,二是内部人控制失控(insider controlinsider control),),二二者都不利于企业的发展。者都不利于企业的发展。公司治理结构与公司管理的关系:公司治理结构与公司管理的关系:二者都是为了实现利润(财富)的创造。二者都是为了实现利润(财富)的创造。公司治理公司治理解决的是构成公司的各相关利益主
22、体之间责权解决的是构成公司的各相关利益主体之间责权利的划分及相互制衡问题,它规定公司运作的基本框架,利的划分及相互制衡问题,它规定公司运作的基本框架,是企业运作(财富创造)的基础和保证。是企业运作(财富创造)的基础和保证。公司管理公司管理是在既定的治理模式下,管理者为实现公司的是在既定的治理模式下,管理者为实现公司的目标而采取的行动,是企业运行(财富创造)的源泉和目标而采取的行动,是企业运行(财富创造)的源泉和动力。动力。公司治理:公司治理:公司管理:公司管理:Wheretogo;中心是外部的;开放系统;中心是外部的;开放系统;战略导向。战略导向。Howtogo;中心是内部的;封闭系统;中心是
23、内部的;封闭系统;任务导向。任务导向。股东与经营者之间的委托股东与经营者之间的委托股东与经营者之间的委托股东与经营者之间的委托-代理关系可能存在经营者努代理关系可能存在经营者努代理关系可能存在经营者努代理关系可能存在经营者努力问题、时限问题、风险偏好问题、资产滥用问题等。力问题、时限问题、风险偏好问题、资产滥用问题等。力问题、时限问题、风险偏好问题、资产滥用问题等。力问题、时限问题、风险偏好问题、资产滥用问题等。(2 2 2 2)公司治理产生的原因公司治理产生的原因公司治理产生的原因公司治理产生的原因l委托代理关系委托代理关系的存在是产生公司治理的根本原因。的存在是产生公司治理的根本原因。社会
24、经济生活中广泛存在的委托代理关系,是指委托人社会经济生活中广泛存在的委托代理关系,是指委托人(Principal)和代理人和代理人(Agent)所面对的风险、收益分享和所面对的风险、收益分享和动力机制之间的关系。动力机制之间的关系。l社会经济生活中的某些活动之所以采取委托代理方式,社会经济生活中的某些活动之所以采取委托代理方式,是因为通过这种方式可以获得经济学中所说的是因为通过这种方式可以获得经济学中所说的“分工效果分工效果”和和“规模经济规模经济”。l委托代理所产生的经济效益委托代理所产生的经济效益(分工效果与规模经济之和分工效果与规模经济之和)是以代理人忠实地服务于委托人为前提的,但很难成
25、立。是以代理人忠实地服务于委托人为前提的,但很难成立。公司治理结构作为一种制度公司治理结构作为一种制度公司治理结构作为一种制度公司治理结构作为一种制度安排,目的通过公司剩余索安排,目的通过公司剩余索安排,目的通过公司剩余索安排,目的通过公司剩余索取与控制权的安排,以解决因所有权与控制权分离产生的取与控制权的安排,以解决因所有权与控制权分离产生的取与控制权的安排,以解决因所有权与控制权分离产生的取与控制权的安排,以解决因所有权与控制权分离产生的委托委托委托委托-代理问题,代理问题,代理问题,代理问题,即代理人追求自身利益而损害委托人利即代理人追求自身利益而损害委托人利即代理人追求自身利益而损害委
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