证监会IPO财务审核要点.pptx
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1、主要内容主要内容审核的依据审核的对象审核的方法发行审核中关注的重点财务会计问题第1页/共49页主要内容主要内容审核的依据审核的对象审核的方法发行审核中关注的重点财务会计问题第2页/共49页制度体系国家颁布的相关法律、法规:公司法、证券法会计主管部门及行业协会颁布的相关规定:包括企业会计准则及其应用指南和讲解、中国注册会计师执业准则指南等 我会的相关规定:首次公开发行股票并上市管理办法、招股说明书准则、申请文件准则、信息披露准则、适用意见及仍然保留的第5、8、16号备忘录(即关于会后事项及封卷工作、变更中介和专项复核等相关规定)。第3页/共49页制定依据:证券法第13条第(二)项,即企业具有持续
2、盈利能力,财务状况良好。第4页/共49页具体内容管理办法第四节(第2837条):财务会计基本条件其他相关条款:第9条:有限责任公司整体变更折股第24条:内部控制制度的目标第56条:财务报表有效期及截止日第68条:盈利预测未实现的监管措施第5页/共49页第28条主要内容:资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。解析:从财务状况(资产负债表)、经营成果(利润表)、现金流量(现金流量表)三个基本方面作出原则规定。第6页/共49页第29条主要内容:内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。解析:有效的内控制度是财务报告可靠性的基本保证;第12
3、11号审计准则、第3101号其他鉴证业务准则。第7页/共49页第30条主要内容:会计基础工作规范,报表编制符合规定,在所有重大方面公允反映,无保留意见的审计报告。解析:会计基础工作规范:会计机构和人员管理、会计核算、会计监督、内部会计制度;根据企业会计准则第3033号、审计准则第1501、1502号;财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则,并于2007年1月1日起开始实施。为指导首发申请企业申报会计报表编制工作,证监会颁布关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知和信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露。申报财务报表编制基础:确认2007年1月1日的资产
4、负债表期初数,并以此为基础,分析企业会计准则第38号首次执行企业会计准则第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响,按照追溯调整的原则编制可比期间利润表和资产负债表。第8页/共49页第31条主要内容:编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据;确认、计量和报告时保持谨慎;对相同或类似业务采用一致的会计政策。解析:企业会计准则基本准则:保证较高的会计信息质量;前提是会计信息真实、管理层应谨慎、会计政策一致且不得随意变更。第9页/共49页第32条主要内容:完整披露关联关系并恰当披露关联交易。价格公允,不通过关联交易操纵利润。解析:关联交易通常较易成为粉饰报表、调控利润的工具;价格公
5、允(Arms Length):企业会计准则第22、36号;审计准则第1322、1323号。第10页/共49页第33条主要内容:最近3年净利润为正且累计3000万(扣除非经常性损益后孰低);经营活动现金流量净额5000万或营业收入3亿;发行前股本3000万;最近1期无形资产20%;最近1期末未分配利润0。解析:保证发行前拥有一定的净资产规模;预防发行人资产结构出现较大风险;上市后具备向投资者分红的基本能力。第11页/共49页第34条主要内容:依法纳税,优惠符合法律法规规定;经营成果对税收优惠不存在严重依赖。解析:纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵守程度;严重依赖税收优惠的发行
6、人,政策风险高。第12页/共49页第35条主要内容:不存在重大偿债风险;不存在影响持续经营的重大或有事项。解析:审计准则第1324号持续经营;发行人在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项。第13页/共49页第36条主要内容:不存在以下情况:故意遗漏或虚构交易、事项;滥用会计政策或估计;操纵、伪造或篡改会计记录或凭证。解析:审计准则第1141号财务报表审计中对舞弊的考虑;对财务信息作出虚假报告的三种极端情形;明确警示:恪守诚信,不得存在侥幸心理。第14页/共49页第37条主要内容:对于发行人持续经营能力,发行人不得有以下情况:经营模式、产品或服务品种结构发生重大不利变化;行业地
7、位或经营环境发生重大不利变化;营业收入或净利润对关联方或不确定性客户存在重大依赖;净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;在用商标等的取得或使用存在重大不利变化;其他。解析:不同行业千差万别,难以从正面对持续盈利能力作出具体要求;从防范重大风险角度,对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形作出禁止性规定。第15页/共49页第9条主要内容:有限责任公司整体变更的持续经营时间;按原帐面净资产值折股。第24条主要内容:内部控制制度健全且被有效执行;能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第56条主要内容:财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效;财务报表应当以三、六
8、、九、十二月末为截止日。第16页/共49页主要内容主要内容审核的依据审核的对象审核的方法发行审核中关注的重点财务会计问题第17页/共49页招股说明书中涉及财务会计信息披露的相关章节(主要包括风险因素、发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析、募集资金运用、股利分配政策等)。第18页/共49页财务会计主要内容:依据招股说明书准则第十节“财务会计信息”相关要求:p披露合并财务报表和母公司财务报表;p普遍比较重要的会计政策和会计估计的内容及变更情况;p披露主要资产负债项目、现金流量表项目的具体情况;p主要财务指标;p非经常性损益;p最近一年及一期,收购兼并企业资
9、产、收入或净利超发行人20%(含),披露被收购企业收购前一年利润表。p盈利预测情况(如有);p境内外审计差异分析(如需);p报告期内资产评估情况、设立时及以后验资报告情况第19页/共49页财务会计主要内容:第十一节 “管理层讨论与分析”相关要求:p分析的主要依据:最近三年及一期的合并财务报表p分析的主要内容:财务状况、盈利能力及现金流量情况p分析的主要角度:报告期内情况、未来趋势p分析的主要方法:包括财务因素和非财务因素;不应简单引述财务报表内容,应进行逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式。第20页/共49页注册会计师出具的文件:财务报表及审计报告盈利预测报告及审核报告(如有)内部控制鉴
10、证报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表第21页/共49页发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明:最近三年及一期所得税纳税申报表税收优惠、财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及CPA的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期纳税情况的证明其它由发行人提供的财务会计资料 第22页/共49页原始财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异表、注册会计师的意见;发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告;发行人的历次验资报告;大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告(如有)。其它由发行人提供的财务会计资料 第23页/共49页主要内容主要内容审核的依据审核的对象审核的方法发行审核中
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