上市公司股权激励方案的设计研究——基于万科2010年股权激励的案例分析.doc
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1、上市公司股权激励方案的设计研究基于万科2010年股权激励的案例分析 暨南大学硕士学位论文 中文摘 要 股权激励作为稳定 高管和核心 技术人员的 长期激励方式 ,被视为解 决委托-代理 问题的有力工具。 但是 , 业界 对股 权激 励在 国内 上市 公司 的有 效性 仍存 较大争议 。 与此 同时 , 上市 公司 实施 股权 激励 后高 管离 职的 现象 也引 起了 社会 的广 泛关注。本文的研究对象 ? 万科在 2010 年 10 月股权激励方案公布后 的不到 2年 内 ,就有 4 位执行副总裁、3 位副总裁陆续离职,分别占 2010 年该职位人数的 4/8 和 3/7 ,这被外界称为万科近3
2、0 年发展史上罕见的“人事地震” 。对此,万科总裁郁亮表示, “事实证明股权激励的作用并不是万 能的,很多方面仍需调整。 ” 本文以案例分析为研究方法,带着对股权激励后高管离职这一现象的思考,通过对万科2010 年激励方案和2006-2008 年激励方案的差异对比、追踪高管的离职 去向 、 分析 高管 的薪 酬结构及参照其他企业的激励方案, 从宏观经济、 中观行业、微观企业和高管个人等维度切入,对万科 2010 年股权激励方案在行权条件、 行权 价格 、 分配 比例 等 方面 存在的问题进行分析并提出 改进措施 , 同时提 出为进一步提高激励方案的有效性需进行的调整 建议 , 以期 对万 科及
3、 其他 上市 公司股权激励方案的设计提供借鉴。 关键词 :股权激励 高管离职要素设计III 暨南大学硕士学位论文 Abstract As an effective tool to solve the principal-agent problem, stock option incentive is the long-term incentive way to stabilize the leadership team and key technical staffsHowever, theres still disputes in industry about stock options e
4、ffectiveness in public companies of China. At the same time, the phenomenon that executives quit after the stock option incentive puts into effect in Chinese listed companies attracts the social wide attentions. In 2 years after Vanke launched the option incentive plan in October 2010, there have be
5、en 4 executive vice-presidents and 3 vice-presidents quit one after another, which were 4/8 and 3/7 of the number of the position in 2010, which is called “the unusual shake of human affairs earth” during Vankes 30 years developmentVankes CEO Yuliang said, “It turned out that stock option incentive
6、is not almighty, it need to be adjusted. ” This paper used the case study method to find the answer why managers leave after the incentive. By vertically analyzing the differences of Vankes 2010 and 2006-2008 incentive plans, following the trails of left senior managements, horizontally analyzing th
7、e constitution of the managements payment and comparing Vankes plan with other companies plans, analyzing from different perspectives like macro-economy, intermediate-industry, enterprise and managements personnally, this paper find the deficiencies of the vesting conditions, exercise price, incenti
8、ve ratio of the plan and make recommendations to the element designing, point out that the plan still need to be adjusted to improve its effectiveness. These suggestions could also be used in other companiesKey Words: Stock Option Incentive, Management Turnover, Elements DesigningIV 暨南大学硕士学位论文 目录 中文
9、摘要. I Abstract IV 目录V 图表索引. V 1 序言.7 1.1 研究 背景1 1.2 研究 方法8 1.3 本文 的创 新 点. 2 2 理论 基础 和文 献综 述9 2.1 理论 基础9 2.1.1 人 力资 本 理论 9 2.1.2 委托- 代理 理 论. 10 2.1.3 激 励理 论 10 2.2 股权 激励 的 相关 介 绍 11 2.2.1 股 权激 励 的概 念 11 2.2.2 股 权激 励 的方 式 11 2.2.3 股 权激 励 的运 行 机制 及 条件 12 2.2.4 股 权激 励 的作 用 14 2.2.5 股 权激 励 的发 展 15 2.3 文献
10、 综述. 16 2.3.1 股 权激 励 的实 证 研究 16 2.3.2 股 权激 励 的案 例 研究 17 3 案例介绍. 12 3.1 万科 公司 概 况 18 3.1.1 公 司发 展 历程18 3.1.2 公 司治 理 结构18 3.2 万科 两次 股 权激 励 方案 概 述. 19 3.2.1 首 次股 权 激励 方 案19 V 暨南大学硕士学位论文 3.2.2 第 二次 股 权激 励 方案错误 !未 定 义书 签。0 4 第二次 股 权激 励方 案存 在的 问题 及 改进 173 4.1 行权 条件 存 在的 问 题及 改 进. 23 .1 行 权条 件 存在 的 问题 23 4
11、.1.2 行 权条 件 的改 进 27 4.2 行权 价格 存 在的 问 题及 改 进 240 4.2.1 行 权价 格 存在 的 问题240 4.2.2 行 权价 格 的改 进 33 4.3 行 权方 式 和期 权 有效 期 存在 的 问题 及 改进. 284 4.3.1 行 权方 式 和期 权 有效 期 存在 的 问题 246 4.3.2 行 权方 式 和期 权 有效 期 的改进 248 4.4 分 配比 例 存在 的 问题 及 改进. 37 4.5 方案 实施 中 存在 与 原规 定 不一 致 之处 40 4.5.1 期 权估 值 模型 的 变更 未 做说 明 3404.5.2 实际 可
12、行 权 期与 原 规定 不 符 40 5 对万 科 股权 激励 方案 的建 议172 5.1 股 权激 励 与现 有 薪酬 体 系相 匹 配362 5.1.1 现 有薪 酬 结构 影 响激 励 效果 42 5.1.2 股 权激 励 与现 有 薪酬 体 系的 匹 配 43 5.2 股权 激励 与 多元 化 战略 相 匹配43 5.2.1 万 科多 元 化战略 43 5.2.2 多 元化 战 略下 行 权条 件 的分 部 考核 395 5.3 股权 激励 适 应并 约 束经 理 人的 流 动 346 5.3.1 万 科经 理 人离 职 去向346 5.3.2 应 对经 理 人流 动 的股 权 激励
13、427 6 结论 451 参考文献473 附录. 57 在学 期间 发表 论 文清 单 695 致谢 706 VI 暨南大学硕士学位论文 图表索 引 图 1 2006-2012 年披 露 股权 激 励方 案 的上 市 公司 数量. 1 图 2 理 论基 础 间的 逻 辑关 系 3 图 3 股 权激 励 的方 式. 12 图 4 股 权激 励 的作 用 机制 错误 !未 定 义书 签。 图 5 万 科的 组 织结 构 图19 图 6 股 权激 励 流程 图. 22 图 7 70 个大 中城 市 2007-2008 年 各月 房 屋销 售 价格 指数 24 图 8 万科2006-2012 年ROE
14、 和净 利 润增 长 率. 24 图 9 2008-2011 年全 国 商品 房 销售 变 化情 况. 25 图 10 2001-2013 年 房地 产 调控 政 策与 深 圳市 住 房均 价26 图 11 影响 激励 效 果的 行 业风 险26 图 12 万科 净利 润 增长 率 与沪 深 上市 房 企的 平 均水 平 27 图 13 万科 净资 产 收益 率 与沪 深 上市 房 企的 平 均水 平 28 图 14 期权 可行 权 份数 、 行权 条 件的 对 应关 系 28 图 15 影响 激励 效 果的 股 价风 险31 图 16 万科 近年 来 的销 售 额数 据. 252 图 17
15、2005 年至 今万 科 与深 成 指的 走 势比 较. 32 图 18 万科 离职 事 件期 间 股价 与 行权 价 的关 系 33 图 19 付现 压力 和 变现 约 束影 响 激励 效 果. 36 图 20 2009-2012 年 万科 高 管年 薪 及增 幅 对比 39 图 21 两个 不同 生 效日 间 万科 的 股价. 41 图 22 徐洪 舸离 职 时的 薪 酬构成42 图 23 杜晶 离职 时 的薪 酬 构成. 42 图 24 薪酬 机构 影 响激 励 效果. 43VII 暨南大学硕士学位论文 表 1 万 科发 展 过程 中 的标 志 性事 件. 128 表 2 离 职高 管
16、的相 关 情况150 表 3 激 励计 划 实施 时 点对 应 的激 励 对象 人 数 151 表 4 首 期股 权 激励 计 划的 实 施条 件. 错误 !未 定 义书 签。1 表 5 第 二次 股 权激 励 方案 的 行权 条 件 17 表 6 激 励对 象 的 考核 等级 及 评价 标 准239 表 7 两 次激 励 方案 的 比较284 表 8 股 票期 权 和限 制 性股 票 方式 对 企业 和 高管 各 自的 影响. 306 表 9 股 权增 值 权和 虚 拟股 票 的介 绍. 306 表 10 股权 激励 对 象名 单 328 表 11 离职 高管 的 薪酬 结 构362 表 1
17、2 万科 2011 和2012 年分 部 报告 384 表 13 部分 从万 科 离职 的 中高 层 管理 者 的动 向386 VII I 暨南大学硕士学位论文 1 序言 1.1 研究背景 股权激励 作为稳定高管和核心技术人员的长期激励方式, 常被视为解决委托- 代理问题的有力工具。2006 年 上 市公 司股 权激 励管 理办 法 (以 下简 称 “ 管理办法”)颁布至今 ,股权激励在中国的发展呈加速趋势。图1 为2006-2012年 披露股权激励方案的上市公司数量, 其中:2011 年和 2012 年两年内推出激励方案的上市公司超过过去5 年的数量之和。 11811412010080 68
18、666044单位(家)4019152002006 2007 2008 2009 2010 2011 2012图 1 2006-2012 年披露股权激 励方案 的上 市公司 数量 (数据来源:和君咨询股 权激励中心中国股权激励年度报告2012) 与此 同时 , 上市 公司 高管 的离 职潮 却此 起彼 伏: 三一 重工 股权 激励 方案 公告后仅 3 天,便再次公告调整拟激励对象名单,原因是3 天之 内 有74 名激励对象1离职 。 七匹 狼股 权激 励方 案于2011 年推出后仅1 年内 , 激励 对象 因离 职原 因 从21 人减少至 14 人。证券日报记者统计发现,2012 年前三季度,两
19、市共有29 家公司公告回购并注销股票, 其中有21 家公司是因激励对象离职所致, 占回2购股票公司总数的72% 。 万科 2010 年 10 月公布的 A 股股票期权激 励计 划 (草 案 ) 中激 励对 象 为851 名,2012 年 7 月 12 日, 其 发布 的 关 于A 股股票期权激励计划第一个行权期行权事宜的公告 中显示激励对象为715 人, 不到 两年 时间 , 激励 对象 的离职3比例 高达 16% 。 更值得注意的是, 万科的 高管 中有4 位执行副总裁和3 位副总裁(分别占 2010 年相应职位人数的一半)都是在股权激励草案颁布之后相继离职1杜卿卿.三一股权激励对象 3 天
20、减 74 人N. 第一财经日报,2012-12-282桂小笋.逾 7 成公司回购股票因股权激励对象离职 ? 金手铐难挡高管辞职潮N. 证券日报,2012-9-17D023本文所指高管为万科的总裁、执行副总裁、副总裁和董事会秘书。 1 暨南大学硕士学位论文 的 。 相较而言,万科2006-2008 年股权激励方案(以下简称“首 次 激励方案”)实施 过程中无一位执行副总裁 离职。 在万科 第6 位高管袁伯银离职的媒体见面会上,总裁郁亮表示, “万科高管流动这件事挺奇怪的,通 常一个公司如果业绩出问题了, 可能流动会多一些, 量会大一点, 但是显然万科 没有这样的问题。 因为去年我们(销售额)刚刚
21、过千亿,今年 1-5 月份 我们 销售 了 524 亿,同比增长80% 左右。我也希望各位帮我想想,如果你们找到更好答 案的话,我一定给你们发奖 励。 股权 激励 是辅 助作 用, 有这 个机 制比 没有 要好 , 但需 要不 断完 善。 当然大家可能会觉得, 股权激励的留人作用没有想象中的那么大, 这个问题确实也值4得我们思考。”1.2 研究方法 本文运用案例研究的方法,以万科 2010 年股权激励方案 实施后高管离职这一现象 为切 入点 , 分析 激励方案存在的不足之处,并 结合了万科首 次股权激励方案的经验教训, 对万科所处的宏观经济形势与资本市场有效性、中观行业政策、微观企业战略等进行
22、了 分析 , 同时 参考 了其 他上 市公 司的 股权 激励 方案 , 对 方案在行 权条 件、 行权 价格 和分 配比 例等 方面 存在 的不 足 之处提出改进建议 , 同时指出股 权激 励在 设计 时应 配 合公 司 的战 略导 向, 适 应并 约 束职 业经 理人 的 离职 行为, 推出 后要 做好 公司 薪酬 结构 的配 套调 整, 才能 更有 效地 发挥 激励 和留 人的 作用。 1.3 本文的创 新点 股权激励的核心在于对人的激励, 然而, 现阶段股权激励实证领域更多研究的是 激励方案 的财 务影 响, 而对 被激 励对 象的 去留 关注 度不 够。 事实 上, 如果 连人都没留住
23、,那通过长期持股促使高管为企业带来更大收益的初衷便无从谈起 。 由于分行业研究股权激励的实证样本有限, 难以得出较为准确的结论, 而万科作为周期性行业的代表, 可通过对其进行个案分析 发现周期性行业在股权激励方案设计中应注意 的 问题。4李乾韬.一年内 6 位副总裁蹊跷离职 ? 万科总裁郁亮发出有奖问答: 他们为什么选择离开N. 南方都市报,2011-8-17GC062 暨南大学硕士学位论文 2 理论基础 和文献综述 2.1 理论基础 知识经济时代,管理者的经验和能力作为企业的人力资本愈发重要。但是,现代企业制度下的两权分离使管理者和股东之间存在信息 不对称从而导致委托-代理 问题 , 职业
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