尽职调查律师心得体会律师尽职调查主要内容(9篇).docx
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1、 尽职调查律师心得体会律师尽职调查主要内容(9篇)推举尽职调查律师心得体会精选一 在此期间本所律师对贵司现有的规章制度、员工手册、部门手册、公司章程、董事会议事规章、监事会议事规章以及iso9000文件进展了全面的了解,并与公司高层、中层、基层治理人员及员工进展了访谈,合计共27人次,其中高层2人次,中层5人次,基层治理人员及员工20人次。同时对物业部、工程部、保安部进展了实地考察,并与保安部员工一起对公司治理的某某商业大厦楼宇进展了实地巡查。 在此根底上,本所律师根据治理律师的业务标准、道德标准,本着勤勉尽责的精神,在对贵司供应的有关材料和事实进展了核查和验证后,现向贵司出具如下尽职调查报告
2、(以下简称“本报告”)。 在出具本报告之前,本所特作如下声明: 1. 本报告仅对治理律师效劳合同中商定的效劳事项负责,并以贵司供应的材料以及本所尽职调查中所了解到的状况为依据,发表意见。 2. 本报告为阶段性工作报告,其中所涉及的状况和意见均不是本次治理律师工程的最终结论,在经过贵司进一步认可或修改前方可作为下一阶段工作的依据。 3. 本报告仅供贵司为本次治理律师工程使用,未经本所事先书面同意,不得作为其他任何用途使用,包括但不限于复印、传抄和外传。 贵司在经营治理层设有总经理和副总经理,下设人力资源部、财务部、物业部、工程部、保安部和品质部,其中总经理分管人力资源部、财务部和工程部,副总经理
3、分管物业部、保安部和品质部,而原有的组织构造框架图中所提及的拓展部,在事实上并没有运转。 1. 贵司的组织结构设置总体上采取了职能型组织结构的方式。其中,人力资源部(实为综合部)、财务部和品质部是以独立的职能部门来设置的,但行政和综合职能并未在组织结构上体现出来。 2. 按普通中小型物业公司的组织结构设置规则来看,通常做法为物业部下面分设工程、保安和环境三个职能机构,而贵司则是把物业(不是一般意义的物业部,主要功能是客户服务中心)、工程、保安三个职能机构提升到了独立部门的位置,使这三个原本相互关联的职能机构变成了三个独立的部门,加之贵司人事关系复杂,导致了现在物业部、工程部、保安部三足鼎立的局
4、面,给管理工作带来了诸多的不便,也容易产生职能冲突和丢失现象。 3. 目前贵司的物业部、工程部、保安部由总经理和副总经理各自分管一部分,无形中加大了三个职能部门之间的隔阂。三个职能机构如果不能统一管理,必然会给经营管理和服务带来断层和混乱。 4. 从贵司现在的管理结构来看,无论是人力资源部、财务部,还是品质部都无法介入物业部、工程部和保安部这三个职能机构的日常经营和管理活动,导致职能机构之间不能很好的配合与对接,公司也不能有效地行使管理和监督职能。 由于贵司目前尚不能对部门机构的设置进展大的调整,因此在不转变现有的组织构造设置的状况下,增加综合部或品质部对物业部、工程部和保安部三大职能机构的治
5、理和监视的职能,且上述三大职能机构统一由一个高层领导分管,在便于贵司统一协调和治理的同时,打破其三足鼎立的格局。 1. 根本状况 (1)人力资源部担当的职能除人力资源治理外,还担当着选购、行政、后勤等综合部门或办公室的职能。 (2)目前人力资源部虽然担当了一些综合职能,但从贵司整体来看,综合职能丧失的现象非常严峻。如考勤治理、工作服治理、卫生治理、文书治理、档案治理、会议治理、计算机网络治理等职能。同时人员配备不够,行政、后勤等岗位缺失。 2. 分析 (1)虽然物业治理企业的通常做法为单独设立人力资源部,但对于中小企业来说,假如单独设立人力资源治理部必定要有独立的行政部或综合部,否则就可能导致
6、综合治理职能的丧失或散落。 (2)对中小企业来说,行政部或综合部除了履行行政、人事、后勤等职能外,还担当着对职能机构的制约和监视、法务和合同审查、财务前置审查等职能,但现在的人力资源部远远无法到达上述的职能要求。 (3)对中小企业来说,行政部或综合部还要担当对其它部门进展考勤和考核的职能,综合部门的综合职能弱,则对其他部门的监视监管就会弱,必定导致公司监视治理职能的弱化。 (4)普遍反映的问题:工作繁琐,人员配备不够;设计的工资构造不合理,工资缺乏透亮度,名义工资与实际工资不符;有局部制度不符合劳动合同法的规定;相关专业人员聘请难度较大;对老员工的工龄清零等严峻损害了老员工的感情和积极性。 3
7、. 治理律师建议 (1)将人力资源部更名为综合部或行政人力资源部,以增加其综合职能。 (2)把其它部门中与行政、人事、后勤职能相关且不能由其他部门独立行使的职能划归综合部,如合同治理、考勤治理、工作服治理、卫生治理、文书治理、档案治理、会议治理、计算机网络治理、财产保险治理等职能。 (3)加强人力资源的治理,标准劳动合同、工资制度、绩效考核和奖惩制度等。 (4)强化考勤考核的职能,提高奖罚力度。 (5)老员工是公司最珍贵的财宝,由于眼前的利益损害老员工的感情是得不偿失的事。对于司龄满三年、五年、十年的员工赐予特殊嘉奖,并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加。 (6)考虑到贵司的历史状况,
8、考勤考核职能也可由品质部行使。 1. 基本情况 (1)财务部承担的职能主要是财务核算、财务管理和财务监督,同时还负责费用支出和报销的审核以及仓库管理。 (2)财务部工作人员分三个工作场地办公,其中出纳在负一楼的客户服务中心办公,仓管在负二楼的仓库办公。 2. 分析 (1)财务部的工作性质决定了其职能职责的清晰,部门按照国家法律法规及工作惯例进行运转和管理。 (2)出纳实际上承担了一般收银员的职责,在现金管理和收银工作经常有冲突。 (3)应强化财务部的财务监督作用,减少与其它职能部门的交叉性职能,减少对非财务活动的直接管理。 (4)财务部的工作专业性强,规范性高,需要时间和空间的保障,让专业的人
9、员做专业的事。 3. 管理律师建议 (1)在条件成熟时,将财务部的费用支出和报销的前置审核权交由综合部行使,以保障财务部工作人员的时间和空间,同时增强综合部门的综合职能。 (2)仓库管理交由综合部或物业部管理,以减少环节,提高效率,财务部给予财务审计和监督。 1. 根本状况 品质部是特地为实行iso9000而设立的部门,负责iso9000系统的改良和完善。但长期以来,品质部受其人员数量的限制,而无法更多的绽开工作。 2. 分析 (1)作为iso9000系统中必需设立的部门,有其存在的必要性。 (2)强化品质部的职能,可以依据需要让其担当更多的监视治理职能。 3. 治理律师建议 (1)在综合部担
10、当对部门进展绩效考核的职能有难度的状况下,可以让品质部担当此职能。 (2)以品质部为中心,建立联合巡查制度,并通过联合巡查制度启动对公司日常经营治理活动的全面考核。 (3)联合巡查制度分为两个层面,一是由职能机构派员与品质部、综合部工作人员组成联合巡查小组,每天对各部门及大楼进展联合巡查;二是由公司高层牵头,与各部门负责人组成巡查团,每周进展一次联合巡查。联合巡查结果将纳入绩效考核体系。 1. 基本情况 (1)物业部承担的职能主要是客户服务,包括业主接待工作及迁入迁出、装修等相关服务手续;处理业主日常报修投诉;物业管理相关费用的收缴;业主档案、装修档案、客户档案等物业文书档案的整理、保管;清洁
11、绿化和消杀。 (2)目前物业部采取的是一班制,周末轮值的工作方式,夜间无人值班。 2. 分析 (1)一般意义上的物业部是一个大概念,包括了客户服务、工程维护、保安、环境等职能,但从贵司物业部的实际运行情况来看,其所承担的并不是一个一般意义上的物业部的职能,而仅仅只履行了客户服务中心的职能。 (2)由于管理人员对物业部机构认识上和设计上的偏差与误解,把客户服务中心与当物业部等同了,因此也产生了许多不必要的误解和矛盾。 (3)普遍反映的问题:工作很繁杂,人手不够;与工程部配合不到位,不同部门、班组之间相互不理解。 3. 管理律师建议 (1)将物业部更名为客户服务中心或业主服务部。 (2)把工程部的
12、维修班划入物业部管理,以便于客户服务的职能合并,更好更便捷地为客户服务。 (3)物业部和维修班的工作实行两班轮班值班制,以确保对客户的服务质量。 1. 根本状况 (1)工程部担当的职能主要是工程保障及修理,包括大楼建筑物、凹凸压配电系统、柴油发电机组、空调供冷系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、机械停车系统、通讯及信息系统、闭路电视监控系统和有线电视系统等大楼根底设施、设备的正常运行的治理、修理、保养以及外委工作。 (2)目前工程局部为运行班和修理班,其中运行班主要负责大楼根底设施、设备的维护保养以及外委检修,修理班负责日常修理,其中空调工既负责运行同时也要负责修理。 (3)工程部修理班实行
13、的也是一班制的工作方式,夜间无人值班。 2. 分析 (1)从现行的状况来看,运行班维护的是大楼的根底设施、设备,根本不直接面对客户;而修理班主要是面对客户进展设施、设备的修理,担当客户效劳的职能。 (2)由于部门内、外的地位和利益安排的不平稳,工程部工作人员的意见和心情都较大。 (3)普遍反映的问题:工资平均且偏低,不公正;库存配件和物料品种不齐,选购速度慢,影响修理班工作效率。 3. 治理律师建议 (1)鉴于工程工作的特别性与大楼根底设施和设备的重要性,建议将运行班独立治理,把修理班划归物业部治理,同时将工程部更名为工程保障部或设备部,以便于统一协调和治理。 (2)加大对工程部的投入,储藏必
14、要的技术人才,合理设置技术人员的薪酬。 1. 基本情况 (1)保安部承担的职能主要是治安、内保和消防,包括大楼所辖范围的安全保卫,停车场的车辆管理,物业出租房屋人员的登记与管理,消防管理和设备监控,火灾事故的应急疏散和灭火等工作。 (2)目前保安部采用全天候三班制的工作方式,保证每时每刻都有保安员在岗。 2. 分析 (1)保安部的管理相对比较规范,采取半军事化管理,较好地履行了保安部的职能职责,对大厦的管理功不可没。 (2)保安部股东人数较少,内部关系比较单纯,内讧和内耗对部门和职能管理及员工的管理影响较少。 (3)保安部的工作比较辛苦,工作人员文化素质低,人员流动性较大且需自行解决三餐问题,
15、导致不能形成一支十分稳定而有战斗力的保安队伍。 (4)普遍反映的问题:工资不透明,补工资不及时;人员编制不足,维修班和物业部门配合不到位,维修员和物业员都是一班制,没有值班制度,导致对业主的服务有空缺。 3. 管理律师建议 (1)加强管理的同时,要加强对保安部工作人员在生活和工作上的关心,及时解决生活上的困难并给予充分的尊重。 (2)对于司龄满三年、五年、十年的员工给予特别奖励,并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加(同样适用于其它部门的员工)。 (3)对于在治安管理中见义勇为,协助公安机关破案,工作长期无差错等有突出贡献者,应给予特别奖励。因公负伤者,除由公司承担全部医药费外,还应根据
16、情况给予特别奖励。 1. 贵司曾制定过很多的规章制度,但皆因执行力不足,在实际工作中没有得到很好的施行。 2. 贵司从管理层到普通员工,都认同公司进行规范化管理和制度建设的必要性,但普遍担心执行的力度问题,认为如果公司高层和大股东没决心,规范化管理和制度建设就会成为一句空话;如果股东不带头执行,任何规章制度都不会有生命力。 贵司改制以来,构造性冲突比拟突出,集中表现在: 1. 作为一个市场竞争中的公司,应当本着公司利益第一的原则进展经营治理活动,而贵司目前的状况却是股东利益至上,而且是小股东的眼前利益至上。如此,必定严峻损害全部股东和一般员工的长远利益和工作积极性。 2. 作为一个股份制的有限
17、责任公司,股东的权利应当由其所持有的股份打算,而目前贵司却存在着一种病态进展趋势,即股东对股东的权利产生错误熟悉,将股东身份视为一种在公司拥有特权的象征。如此,贵司就很难形成一个顽强有力的领导核心,也很难做出可持续性进展的决策。这种权力安排机制的错位、畸形,对贵司的长远进展是致命的。 3. 作为一个现代企业,其进展的动力在于全部权与经营治理权的相分别,有钱的人出钱,有力的人出力,让一流的人才来负责公司的经营治理活动。而贵司的现状却是,股东成为了一种身份、地位、权力的象征,重要的部门和岗位都成为股东之间利益和权力争夺的焦点,其最终的结果就会导致如武大郎开店一般远离甚至拒绝优秀的人才和员工。 4.
18、 作为一个效劳型企业,必需确立以客户为中心的效劳模式和经营治理模式。而贵司的现状却是由部门或个人偏好、兴趣甚至心情来打算为客户供应效劳的时间、速度、效率和质量。长此以往,无异于自毁前程。 5. 贵司改制五年来,全部的股东都处于一个适应做股东、学习做股东、学习做治理的过程,为此贵司和股东都付出了沉重的代价。但市场不等人,竞争不等人,公司不行能等全部的人都学会了做股东和做治理后再来谈进展。 1. 从战略发展层面上制定中长期发展规划,立足于公司未来的发展和股东的长远利益,在未来三到五年的时间消化因改制过程中和改制后形成的矛盾,让公司逐步进入一个民营企业正常的可持续发展的轨道。 2. 建立股东员工的退
19、出机制,在充分保护股东利益的基础上,鼓励个人股东不再直接参与公司日常经营和管理活动,真正实行所有权与经营权相分离,并加以制度化。 3. 吸收优秀的员工和技术人才进入管理层,并聘请职业的经理人负责公司的经营管理。 4. 从明确部门和岗位的职能、职责开始,全面规范公司经营管理活动,强化制度的执行和考核,让制度管人、让制度管事。 5. 以联合巡查制度的推行为制度为起点按钮,全面带动公司的规范化管理。 推荐尽职调查律师心得体会精选二 必需调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和标准性文件的规定,包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序,是否符合当时法律、法
20、规和标准性文件的规定,涉及国有资产时是否取得有关批准。此外,还要调查交易主表达时是否合法存续,是否存在持续经营的法律障碍,其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和标准性文件的规定,其将来的存续是否存在限制性因素等等。 主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件,应当到有关部门去核查验证。 主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。详细包括但不限于控股股东、控股子公司、实际掌握人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的托付要求,有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围,由于道德风险可能会引发其他
21、诸如经营、法律、财务等风险。固然,鉴于中国目前的信用体系并不完善,这方面的有效调查手段很少,因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。 调查体现为以下几个方面:首先,权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等,无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等,主要审查财产以及已经取得完备的权属证书,若未取得,还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次,权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况,调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三,现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。 主要包括行业进展的来龙去脉、产业政策的演化、对外签订的合作协议、治理询问协议、讨
22、论和开发协议;供货商的状况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、托付代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货治理程序的状况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。 企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响,但又难以仅从表面文件发现,所以往往是陷阱所在。因此,对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时,核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债情况时,应着
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