上市公司信息披露培训相关问题dklu.pptx
《上市公司信息披露培训相关问题dklu.pptx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《上市公司信息披露培训相关问题dklu.pptx(68页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 2023/5/2312023/5/232第一部分第一部分 信息披露基本规定信息披露基本规定2023/5/233真实、准确、完整:公司董事、监事、高级管理真实、准确、完整:公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露内容没有虚假记载、误导人员应当保证公司披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。性陈述或重大遗漏。及时、公平及时、公平:确保所有投资者可以平等:确保所有投资者可以平等 地获取地获取同一信息,不得向单个投资者透露或泄露。同一信息,不得向单个投资者透露或泄露。(一)信息披露基本原则(一)信息披露基本原则2023/5/234(二)信息披露的形式(二)信息披露的形式2023/5/235提
2、示:2023/5/236(三)信息披露的时间(三)信息披露的时间-定期报告定期报告2023/5/237(三)信息披露的时间(三)信息披露的时间-临时报告临时报告上市公司应当在以下任一时点最先发生时,及时披露相关重大事项:(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时;(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时;(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。2023/5/238提示:1、在其他公共媒体发布的重大信息在其他公共媒体发布的重大信息不得先于不得先于指定媒体,不得以新闻发指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重
3、大信息。布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。2 2、公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易交易所认所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,公司可以向合以下条件的,公司可以向交易所交易所申请申请暂缓披露暂缓披露,说明暂缓披露的理,说明暂缓披露的理由和期限:由和期限:(一)拟披露的信息尚未泄漏;(一)拟披露的信息尚未泄漏;(二)有关内幕人士已书面承诺保密;(二)有关内幕人士已书面承诺保密;(三)公司股票及其衍生
4、品种的交易未发生异常波动。(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露的期限一般不超过两个月。3 3、公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者交易所交易所认可的其他情认可的其他情形,按规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法形,按规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向律法规或损害公司利益的,可以向交易所交易所申请申请豁免豁免按按交易所交易所规则披露规则披露或者履行相关义务。或者履行相关义务。2023/5/239(四)信息披露的程序(四)信息披露的程
5、序(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的,及时披露决议情况;(二)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;(三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决的情况;(四)该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安排;(五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完
6、成的时间,并每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户。2023/5/2310(五)临时报告信息披露的部分内容简介(五)临时报告信息披露的部分内容简介2023/5/2311(1 1)购买或者出售资产)购买或者出售资产(2 2)对外投资(含委托理财、委)对外投资(含委托理财、委托贷款等)托贷款等)(3 3)提供财务资助)提供财务资助(4 4)提供担保)提供担保(5 5)租入或者租出资产)租入或者租出资产(6 6)委托或者受托管理资产和业)委托或者受托管理资产和业务务(7 7)赠与或者受赠资产)赠与或者受赠资产(8 8)债权、债务重组)债权、债务重组(9 9)签订许可使用协议)签订许可使用协
7、议(1010)转让或者受让研究与开发项)转让或者受让研究与开发项目目(1111)上交所认定的其他交易,但)上交所认定的其他交易,但日常经营相关的交易不在此列日常经营相关的交易不在此列应当披露的交易应当披露的交易(12)重大合同)重大合同 重大合同标准:重大合同标准:a、合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币;b、合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;c、合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币;d、其他可能对上市公司的资产、
8、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。2023/5/2312披露的标准披露的标准(一)交易涉及的资产总额(同时存(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;以上;(二)交易的成交金额(包括承担的(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的审计净资产的10以上,且绝对金以上,且绝对金额超过额超过1000万元;万元;(三)交易产生的利润占上市公司最(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
9、近一个会计年度经审计净利润的10以上,且绝对金额超过以上,且绝对金额超过100万元;万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的近一个会计年度经审计营业收入的10以上,且绝对金额超过以上,且绝对金额超过1000万元;万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的一个会计年度经审计净利润的10以上,以上,且绝对金额超过且绝对金额超过100万元。万元。
10、上述指标涉及的数据如为负值,取其绝上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。对值计算。2023/5/2313(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%50%以上;以上;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的最近一期经审计净资产的5050以上,且绝对金额超过以上,且绝对金额超过50005000万元;万元;(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
11、经审计净(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的利润的5050以上,且绝对金额超过以上,且绝对金额超过500500万元;万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的5050以上,以上,且绝对金额超过且绝对金额超过50005000万元;万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的占上市公司最近一个会计年度经审计净
12、利润的5050以上,且绝以上,且绝对金额超过对金额超过500500万元。万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。提交股东大会审议的交易提交股东大会审议的交易2023/5/2314购买或出售资产:购买或出售资产:公司发生公司发生“购买或者出售资产购买或者出售资产”交易,不论交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产近一期经审计总资产3030的,应当提交股东大会的,应当提交股东大会审议,并经出席会
13、议的股东所持表决权的三分之审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。二以上通过。披露特殊规定披露特殊规定2023/5/2315提供担保:提供担保:1、所有“提供担保”事项:均应提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。2、下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70的担保对象提供的担保;(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30的担保;(五)按照担保金额连续十二个月
14、内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50,且绝对金额超过5000万元以上;对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;其中第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。披露特殊规定披露特殊规定2023/5/2316关联交易关联方A、关联法人:1 1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;2 2、与上市公司受同一控制的法人或者其他组织;、与上市公司受同一控制的法人或者其他组织;3 3、持有上市公司、持有上市公司5%5%以上股份的法人或其他组织;以上股份的
15、法人或其他组织;4 4、由关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人、由关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人兼任董事、高级管理人员的法人或其他组织;兼任董事、高级管理人员的法人或其他组织;5 5、持有对上市公司具有重要影响的控股子公司、持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%10%以上股以上股份的法人或其他组织。份的法人或其他组织。2023/5/23171 1、直接或间接持有上市公司、直接或间接持有上市公司5 5以上股份的自然人;以上股份的自然人;2 2、上市公司董事、监事和高级管理人员;、上市公司董事、监事和高级管理人员;3 3、控股股东以及实际控制人的董事、监事和高级管理
16、、控股股东以及实际控制人的董事、监事和高级管理人员;人员;4 4、前述、前述1 1、2 2项的近亲属(关系密切的家庭成员),包项的近亲属(关系密切的家庭成员),包括配偶、年满括配偶、年满1818周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;父母;5 5、持有对上市公司具有重要影响的控股子公司、持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%10%以上以上股份的自然人。股份的自然人。关联交易关联方B、关联自然人:2023/5/23181 1、特殊关联人、特殊关联人 受同一国资机
17、构控制,且董事长、总经理或者半数以上董受同一国资机构控制,且董事长、总经理或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事、高管的关联法人;事兼任上市公司董事、监事、高管的关联法人;2 2、潜在关联人、潜在关联人 交易或者协议前、后交易或者协议前、后1212个月的关联方;个月的关联方;3 3、关联董事、关联董事交易对方及直、间接控制人或在前述机构及受同一控制的交易对方及直、间接控制人或在前述机构及受同一控制的机构任职;机构任职;交易对方及直、间接控制人的近亲属(关系密切的家庭成交易对方及直、间接控制人的近亲属(关系密切的家庭成员)或者董、监、高的近亲属(关系密切的家庭成员);员)或者董、监、高的近亲属(
18、关系密切的家庭成员);关联交易关联方C、其他:2023/5/23194 4、关联股东、关联股东 交易对方及其直接、间接控制的组织;交易对方及其直接、间接控制的组织;(交易对方的)直、间接控制人及受其同一控制的组织或自(交易对方的)直、间接控制人及受其同一控制的组织或自然人;然人;与交易对方有协议、安排可影响到其表决权的机构;与交易对方有协议、安排可影响到其表决权的机构;5 5、证监会、交易所或上市公司基于实质重于形式原则认定、证监会、交易所或上市公司基于实质重于形式原则认定的关联方。的关联方。关联交易关联方C、其他:2023/5/23201 1、关联董事和关联股东应当回避表决,并不得代理他人、
19、关联董事和关联股东应当回避表决,并不得代理他人 上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。关联交易决策与披露2023/5/23212 2、披露标准:、披露标准:(1)上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。(2)上市公司
20、与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。关联交易决策与披露2023/5/23223 3、重大关联交易(股东大会审议)标准:、重大关联交易(股东大会审议)标准:(1)上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易,除应当及时披露外,还须审计或评估,并将该交易提交股东大会审议。关联担保;(2)上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会
21、审议。关联交易决策与披露2023/5/2323(3)上市公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。上市公司审计委员会(或关联交易控制委员会)应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会(或关联交易控制委员会)可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。关联交易决策与披露2023/5/2324 4 4、关控委员会的设立条件、关控委员会的设立条件上市公司董事会下设的关联交易控制委员会应当符合下列条件:(一)至少应由三名董事组成,其中独立董事应
22、占多数,独立董事中至少有一名会计专业人士;(二)由独立董事担任主任委员,负责主持关联交易控制委员会的工作;(三)关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐(独立董事除外)或在控股股东单位任职的人员担任;(四)交易所所要求的其他条件。关联交易决策与披露2023/5/2325其他重大事项其他重大事项1、重大诉讼或仲裁 上市公司应当及时披露涉案金额超过涉案金额超过10001000万元万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者上交所认为有必要
23、的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。2023/5/23262、变更募集资金投向上市公司拟变更募集资金投资项目的,应当在董事会形成相关决议后及时披露,并将该事项提交股东大会审议股东大会审议。上市公司办理变更募集资金投资项目披露事宜,应当提交(一)公告文稿;(二)董事会决议和决议公告文稿;(三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见独立董事对变更募集资金投资项目的意见
24、;(四)监事会对变更募集资金投资项目的意见监事会对变更募集资金投资项目的意见;(五)保荐人对变更募集资金投资项目的意见保荐人对变更募集资金投资项目的意见(如适用);(六)关于变更募集资金投资项目的说明;(七)新项目的合作意向书或者协议;(八)新项目立项机关的批文;其他重大事项其他重大事项2023/5/2327(九)新项目的可行性研究报告;(十)相关证券服务机构的报告;(十一)终止原项目的协议。上市公司变更募集资金投资项目应当公告:(一)原项目基本情况及变更的具体原因;(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;(三)新项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明(如适用);(四)有关募集资金投资
25、项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明;(五)上交所要求的其他内容。其他重大事项其他重大事项2023/5/23283、利润分配和资本公积金转增股本于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。在股东大会审议通过方案后两个月内,完成利润分配及转增股本事宜。4、股票交易异常波动和传闻澄清公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当及时向上交所提供传闻传播的证据,控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的回函,并发布澄清公告。其他重大事项其他重大事项2023/5/23295、回购股份董事会审议、股
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 上市公司 信息 披露 培训 相关 问题 dklu
限制150内