有限责任公司外商合资---设董事会、监事章程参考文本厦门有限公司章程.docx
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1、有限责任公司(外商合资-设董事会、监事)章程参考文本厦门 有限公司章程第一章总则第一条 根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法、属门经济特 区商事登记条例及有关法律、法令和条例规定,国 公司(个人)(以下简称甲方)与国 公司(个人)(以下简称乙方)在中国厦门投资设立厦门有限公司(以下简称公司),特制订本章程。 第二条公司名称:厦门 有限公司;英文名称:XIAMENCO. LTD.住所:厦门市 o公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致,应按相关规定及时 办理经营场所备案或申请分支机构登记。第三条公司的股东为:甲方:,注册地:住所为:,乙方:,注册地: 住所为:。(
2、注:股东为境外自然人的,请填写姓名、国籍和住所)第四条公司为有限责任公司,股东对本企业的责任以认缴的注册资本为限。第五条公司为中国企业法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法 律、法令和有关规定。第二章宗旨、经营范围第六条公司宗旨为:第七条公司经营范围:(注:经营范围请参照国民经济行业分类与代码中的小类名称规范用语表述)第三章投资总额和注册资本第八条 公司的投资总额为 万美元,公司的注册资本为 万美元。(注:投资总额和注册资本一般以人民币表示,也可用自由兑换的外币表示,根据实际 情况填写)第九条 公司股东出资如下:甲方出资 万元,占 %,其中:货币 万元、实 物 万元、知识产权
3、万元、其它 万元;乙方出资 万元,占 设其中:货币 万 元、实物 万元、知识产权 万元、其它 万元。(注:根据实际出资情况填写,没有 涉及的请删除。)第十条 公司注册资本由股东按其出资比例于公司成立后XX年内缴清。(注:也可由股 东自行约定。)第十一条公司应在缴付每期出资后聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告。第十二条公司注册资本的增加,转让或以其他方式处置,应由股东会研究决定后向原登记注册机构办理变更手续。第十三条公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移、占有公司之资金和财产。第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照公司法
4、的规定行使职权。第十五条股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(-)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项:(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事的报告:(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;、(十)修改公司章 程;(十)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决 定,并由全体股东在决定文件上签
5、名、盖章。第十六条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年一月召开。代表十分之一以上表 决权的股东,三分之一以上的董事,监事会提议召开临时会议的,应当召开临时会议。第十七条召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。第十八条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事主持。黄事会不能
6、履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召 集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十九条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十条公司设董事会,董事会成员为人,由股东会选举产生。董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。第二十一条董事会对股东会负责,行使下列职权:(-)召集股东会会议,并
7、向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)制订公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度。第二十二条董事会设董事长一人,可以设副堇事长。董事长和副董事长由股东会选举 产生。(或董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生第二十三
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