酒店股权转让框架(不含付款条款).doc
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1、xxxx度假酒店股权转让协议书_20xx年5月 28日- 12 -本协议书由下列各方于2016年5月28日在杭州市订立。甲方(受让方):xx(护照号: ) 乙方(出让方一):杭州xx纺织有限公司 法定代表人:丙方(出让方二): (护照号: ) 鉴于:1、杭州xx纺织有限公司(以下称“乙方”)是一家设立于浙江省的有限责任公司,持有xx旅游开发有限公司70 %股权、丙方持有30%股权,xx旅游开发有限公司(以下称“公司”),是依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,合法拥有xxxx酒店全部资产,具体以附录资产清单为准。2、截止本协议书签署时,乙方、丙方合计合法持有xx旅游开发有限公司(包括x
2、xxx假酒店名下所属资产,含1号别墅)100%的股权及净资产。本协议书各方经充分友好协商,互惠互利,合作共赢,达成如下协议:第一条 股权转让1.1 乙方、丙方同意按照本协议书的条款和条件向甲方转让其持有公司分别60%、30%共计90%的股权及其所附带的各项权利和义务;1.2 甲方同意受让乙方、丙方持有的公司分别60%、30%共计90%股权及其所附带的各项权利和义务。第二条 股权转让价款及支付2.1 股权转让价款经协商确定,公司90%股权的转让对价为人民币27000万元,另天清幼儿园100%股权转让对价为人民币1800万元,?号别墅转让款计人民币500万元,三项合并共计人民币29,300万元;2
3、.2 股权转让价款的支付本协议书签署,甲方在乙方和丙方的配合下完成尽职调查,同时完成政府中外合资转中资审批同意之日,甲方开始支付乙方、丙方股权转让款,具体付款的时间、方式按双方另行签订的专门协议执行,并确保股权转让款其中 25,000 万元存放指定银行乙方丙方户头,锁定三至五年购买甲方指定银行由甲乙双方共同选定的理财产品,具体收益及结算方案另行协议约定。第三条 股权过户及交割3.1 约定第一笔款项支付给乙方和丙方之日当天,乙方和丙方将各自名下所属的公司和xxxx度假酒店有限公司的60%、30%股权分别过户给甲方或甲方指定的第三方,并与二天内办理完毕相应工商变更登记;3.2 在公司90%股权过户
4、至甲方和甲方指定的第三方名下之后双方即行开始履行公司之交割工作,交割期间为7日。在此期间,乙方和丙方须将公司和xxxx度假酒店有限公司包括但不限于公章、财务章、各种证照、财务账册、合同文件等向甲方移交,各类资产进行清点、造册也一并向甲方移交。第四条 税费的承担各方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定,各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。第五条 乙方、丙方和丁方的声明、保证与承诺乙方、丙方和丁方做出下列声明、保证和承诺,并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议书。乙方、丙方和丁方保证其在此向甲方做出的所有声明、保证和承诺在本协议书签署日及目标股权的过
5、户日均为真实、准确、完整。5.1 乙方、丙方和丁方拥有签署、递交本协议书及在交易完成时或在此之前签署每份文件,以及行使其在本协议书项下各项权利和履行其在本协议书项下各项义务必需的权利和授权。5.2 本协议书一经生效即构成对乙方、丙方和丁方合法和有法律约束力的义务,根据其条款对乙方、丙方和丁方具有可执行性。5.3 乙方、丙方为本协议书下的xxxx度假酒店有限公司和xx酒店(间接)的合法拥有者,合法拥有公司和xx酒店(间接)股权的处置权,乙方、丙方保证在过户时,对公司和xx酒店(间接)的所有权不存在任何争议和任何瑕疵(包括但不限于质押等担保权益)。5.4 以下为乙方、丙方就公司和xx酒店有关情况的
6、陈述,并且乙方、丙方保证该陈述无重大遗漏及隐瞒:5.4.1) 公司和xx度假酒店有限公司注册资本已全部实投到位,不存在虚假出资或撤资、减资的情形;5.4.2) 截止2016/5/28日,公司及xxxx度假酒店有限公司和xx酒店的负债分别为【 0 】元和【 0 】元,而且两公司无任何未披露的或有负债(包括但不限于对外担保等)、诉讼、潜在诉讼、仲裁或被行政处罚事项,如有甲方有权从股权转让价款中全额扣除;公司持有的xx酒店不存在任何争议和任何瑕疵(包括但不限于国企改制瑕疵、政府行业限制、行政审批限制,质押担保、司法冻结、代持等);5.4.3) 公司合法拥有xx酒店资产,未就该资产设置任何形式的抵押、
7、质押、留置以及被查封、冻结等他项权利(土地证、房产证及其他权属证明清单见附件)。乙方丙方在本合同签署之日起,全力协助甲方回购回租xx已出售部分的酒店公寓和别墅直至完成;5.4.4)在本协议3.2条所述股权过户后5日内,乙方、丙方及其关联方将结清公司和xxxx度假酒店有限公司与乙方、丙方及关联方的所有应收应付款项。5.5 公司和xxxx度假酒店有限公司及xx酒店的诉讼、仲裁或索赔乙方、丙方保证,公司和xxxx度假酒店有限公司和xx酒店不存在正在进行的、潜在的或已有生效判决、裁定、决定但未执行该等生效判决、裁定、决定的诉讼、仲裁、索赔及行政处罚情事。5.6 第三方同意乙方、丙方合法签署和履行本协议
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