私募证券投资基金有限合伙协议模版.doc
《私募证券投资基金有限合伙协议模版.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《私募证券投资基金有限合伙协议模版.doc(51页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、北京XXX国石贵金属投资管理中心(有限合伙)(有限合伙)合伙协议二XX年XX月目 录第一条 释义41.1 定义41.2 标题7第二条 有限合伙企业的设立72.1 设立依据72.2 名称72.3 主要经营场所72.4 经营目的72.5 经营范围82.6 经营限制82.7 期限8第三条 合伙人及其出资93.1 合伙人93.2 合伙人登记册93.3 出资方式、数额和缴付期限9第四条 普通合伙人104.1 无限责任104.2 权限104.3 利益冲突和关联交易104.4 无本金或收益担保10第五条 有限合伙人115.1 有限责任115.2 不得执行合伙事务115.3 有限合伙人的陈述和保证115.4
2、有限合伙人地位平等125.5 有限合伙人的权利12第六条 有限合伙人与普通合伙人的身份转换13第七条 合伙事务137.1 合伙事务的执行137.2 执行事务合伙人行为对有限合伙企业的约束力147.3 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序147.4 执行事务合伙人的委派代表147.5 执行事务合伙人的权限157.6 执行事务合伙人的独立决定权167.7 特别授权177.8 有限合伙企业支出177.9 资金保管197.10公章保管及使用197.11 执行事务合伙人违约处理办法19第八条 投资业务208.1 投资目标208.2 闲置资金管理208.3 投资期20第九条 财产估值209.1 估值周期及
3、要求20第十条 入伙与退伙2110.1 有限合伙人入伙与退伙2110.2 普通合伙人入伙、退伙(含被除名)25第十一条 合伙人会议2711.1 合伙人会议的内容2711.2 合伙人会议通知2711.3 临时合伙人会议2811.4 合伙人会议的形式2811.5 合伙人会议决议28第十二条 利润分配与亏损分担方式2912.1 利润分配2912.2 亏损限额2912.3 涉税事项30第十三条 资本账户、会计及报告3113.1 资本帐户3113.2 记账3113.3 会计年度3113.4 审计及财务报告3113.5 年度报告3213.6 投资活动报告3213.7 查阅财务账簿3213.8 补偿披露33
4、第十四条 合伙份额质押及转让3314.1 有限合伙人合伙份额的质押及转让3314.2 普通合伙人合伙份额的质押及转让35第十五条 补偿3615.1 受补偿行为范围(咨询律师)3615.2 补偿资金范围3615.3 补偿预付3615.4 补偿继承3715.5 签署37第十六条 争议解决37第十七条 合伙企业的解散与清算3817.1 解散3817.2 清算3817.3 清算清偿顺序39第十八条 其他4018.1 通知4018.2 不可抗力4118.3 附件4218.4 全部协议4218.5 可分割性4218.6 保密4218.7 签署文本4318.8 合同修改及生效4318.9 违约责任4318.
5、10 反腐败条款43有限合伙人签署页46附件一 管理团队关键人士个人履历47附件二 合伙人及其出资48附件三 (追加)入伙生效通知书(样本)49本协议由 XXX投资有限公司 和 _(身份证号:_)作为“普通合伙人”与本协议附件二所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件,根据中华人民共和国合伙企业法发起设立XXX投资管理中心(有限合伙)(以下可称有限合伙或有限合伙企业),从事投资项目包括,但不限于:上海证券交易所所允许交易的品种, 深圳证券交易所,以及相关咨询服务。各方兹达成如下协议,以兹共同遵守:第一条 释义
6、1.1 定义在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有如下含义:1.1.1 本协议:指XXX投资管理中心(有限合伙)合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 成立日:指有限合伙企业营业执照颁发之日。1.1.3 工作日、交易日、估值日:均指上海证券交易所的交易日。1.1.4 关联人:对于任何人而言,关联人是指该人控制、共同控制或施加重大影响的,或与该人同受其他人控制、共同控制或重大影响的人或其他实体。此处的“控制”是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益(对于个人而言,指通过惯常认为有支配力的关系支配个人活动的权力);“共同控制”是指按
7、照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在;“重大影响”是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。1.1.5 管理团队:指执行事务合伙人为经营管理有限合伙企业所组建的管理团队。1.1.6 合伙企业法:指中华人民共和国合伙企业法。1.1.7 合伙权益:指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的所有权利和利益,对有限合伙人而言,包括但不限于其认缴出资额、实缴出资额、其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额,包括按照本协议的约定取得利润分配的权利,以及对合
8、伙企业经营管理的建议权、对合伙事务的知情权等;对于普通合伙人而言,包括但不限于其认缴出资额、实缴出资额、其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额,包括按照本协议的约定取得利润分配的权利,以及其对合伙事务的执行及管理权。1.1.8 合伙人:除非另有说明,指普通合伙人和有限合伙人。1.1.9 季度、自然季度,指日历季度:即每年的1月至3月、4月至6月、7月至9月、10月至12月分别为第一、二、三、四季度。自然月:指日历月。1.1.10 普通合伙人、执行事务合伙人:指XXX投资有限公司。1.1.11 人、人士:指任何自然人、合伙企业、公司、信托计划、理财产品等法律或经济实体。1.1.12 认
9、缴出资额:指附件二列明的任何一个合伙人向有限合伙认缴的出资金额。1.1.13 认缴出资总额:指全体合伙人认缴出资额的总和。1.1.14 实缴出资额:指任何一个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。1.1.15 实缴出资总额:指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金总金额。1.1.16 追加入伙:指有限合伙人向合伙企业追加认缴出资份额。1.1.17 部分退伙:指有限合伙人减少出资。1.1.18 保管协议:指有限合伙企业与根据本协议确定的保管机构就有限合伙资金(包括合伙人向有限合伙所实际缴付的出资及有限合伙企业经营收益等合伙企业财产)保管事宜订立的协议。1.1.19 有限合伙
10、、本有限合伙、有限合伙企业或合伙企业:指本协议各方根据合伙企业法及本协议共同设立的XXX投资管理中心(有限合伙)。1.1.20 有限合伙支出:指根据第七条第7.7条款约定由本有限合伙企业自身承担的开支。1.1.21 有限合伙人:指认缴本有限合伙企业出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人,以及按照本协议的约定通过受让合伙份额而入伙的有限合伙人。1.1.22 受偿人:指普通合伙人及其关键人士、管理团队以及应普通合伙人代表有限合伙企业做出的请求而担任与投资标的公司相关的任何其他实体的高级管理人员、董事、合伙人(有限合伙人担任该身份除外)、雇员及其聘请的代理人、顾问等人士。1.1.23 投
11、资标的:包括但不限于上海证券交易所所允许交易的品种, 深圳证券交易所,以及相关咨询服务。1.1.25 合伙财产净值:指有限合伙总资产价值在扣除合伙企业全部负债后的余额。1.1.26 合伙份额、合伙份额单位:合伙人实缴的、用于计算、衡量各合伙人享有本有限合伙企业合伙权益的计量单位。1.1.27 合伙财产:指指合伙人交付的合伙出资及合伙出资投资运用形成的归属于合伙企业的财产。1.1.28 财产估值:指计算评估合伙企业财产价值,以确定合伙份额单位净值的过程。1.1.29 估值点:上海证券交易所所有交易日收盘时间中的较晚者。1.1.30 元:若非另外特别指出币种,指人民币元。1.1.31 保管人、保管
12、机构:指合伙企业财产保管人,即工商银行。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设,标题不影响对本协议的解释。第二条 有限合伙企业的设立2.1 设立依据各方同意根据中华人民共和国合伙企业法及本协议约定的条款和条件,共同在中国北京设立本有限合伙企业。2.2 名称本有限合伙企业的名称为XXX投资管理中心(有限合伙)。各方认可,普通合伙人有权在工商登记机关核准有限合伙企业的名称后,根据实际核准的名称单方面对本协议中的有限合伙名称进行相应确定和修改,并将修改后的本协议报送工商登记机关,以办理本有限合伙企业的设立登记手续。2.3 主要经营场所本有限合伙企业的主要经营场所为:XXXX。 根据经营需要,
13、经普通合伙人单方书面决定,可将本有限合伙企业的主要经营场所变更为其他地址,但应在决定变更时书面通知有限合伙人。2.4 经营目的本有限合伙企业的经营目的是实现自有资本增值。2.5 经营范围2.5.1 本有限合伙企业经工商登记机关核准的经营范围为从事对上海证券交易所所允许交易的品种, 深圳证券交易所,以及相关咨询服务。2.5.2 本有限合伙企业存续期间内在核准的经营范围内从事相关经营的具体方式仅限于投资于下述投资标的:上海证券交易所所允许交易的品种, 深圳证券交易所,以及相关咨询服务。2.6 经营限制不得进行本协议第2.5.2条约定投资标的以外的投资,不得投资于承担无限责任的企业,不得从事抵押、担
14、保、资金拆借、贷款和其他金融业务,未经合伙人会议批准,不得购置任何非投资性的固定资产,不得投资金融衍生品。2.7 期限本有限合伙企业的存续期限为 十 年,如需延期,全体合伙人一致同意可以延期。封闭式:1年期,到期可延期。本有限合伙企业营业执照签发日期,为本有限合伙企业的成立日期。第三条 合伙人及其出资3.1 合伙人本有限合伙企业的唯一普通合伙人为XXX投资有限公司,普通合伙人在有限合伙企业存续期限内不得退款,亦不得实施可能导致其丧失普通合伙人资格的行为。于本协议生效时,XXX投资有限公司是一家注册在北京的有限责任公司。本协议生效时本有限合伙之有限合伙人的名称、住所如附件二所列。有限合伙的有限合
15、伙人不应多于49个。3.2 合伙人登记册普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册,登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额、持有的合伙份额以及其他普通合伙人认为必要的信息;普通合伙人还应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册,并就上述信息变化及时到有限合伙企业工商注册登记机关进行变更登记。3.3 出资方式、数额和缴付期限本协议生效时各合伙人的认缴出资额、认缴出资总额、实缴出资额及实缴出资总额如附件二所示。普通合伙人认缴出资额为50万元,并以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行的方式参与本有限合伙企业。合伙企业存续期间,各合伙人的认缴出资额、认缴出资总额、实缴出资额及实缴出资总额发生变更
16、的,由普通合伙人及时进行更新及确定,并就该等变更及时到工商注册登记机关进行变更登记。所有合伙人的出资方式均为货币出资。各合伙人实际缴付出资期限应不晚于各自认缴出资之日起30日内。各合伙人应于约定的缴付期限前,将其认缴出资足额缴付至本有限合伙企业的保管账户。第四条 普通合伙人4.1 无限责任普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。4.2 权限普通合伙人应严格遵守合伙企业法、本协议的约定,以有限合伙企业的利益最大化和诚信善良为原则行使其权利。本协议签署时,全体合伙人确认XXX投资有限公司和_为普通合伙人,普通合伙人有权限和权力指示有限合伙企业从事对有限合伙企业有利的、有限合伙企业所必需的
17、或适当的且符合本协议约定的事项。4.3 利益冲突和关联交易普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。普通合伙人应本着诚实信用的原则,以有限合伙人的利益最大化为目标,来经营有限合伙,如有限合伙与普通合伙人已管理的其他投资工具发生利益冲突时,普通合伙人应本着公平、公正、公开的准则保障有限合伙利益。4.4 无本金或收益担保普通合伙人及其关联人不对有限合伙人的投资作任何收回本金或者最低收益的保证或担保;所有投资回报均应源自有限合伙企业财产及经营、管理和运用所得收益。第五条 有限合伙人5.1 有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。5.2 不得执行合伙事务5.
18、2.1 有限合伙人不执行有限合伙企业事务,不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务,或代表有限合伙签署文件,或从事其他对有限合伙形成约束的行为。5.2.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时,应遵守本协议的明确规定。5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人必须向有限合伙企业介绍投资的义务或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议及经营协议规定的正当权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资或其他活动,从而导致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企
19、业之债务承担连带责任的普通合伙人。5.3 有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证:已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义,在做出成为有限合伙企业的有限合伙人的决定时,仅依赖于本协议、全体合伙人签订的经营协议中包含的信息,而不依赖有限合伙企业、执行事务合伙人、普通合伙人、任何私募代理人或前述各项主体的任何合伙人、管理人员、董事、雇员、成员或关联人作出的关于合伙权益的任何其他口头或书面声明;已经就与其本次投资相关的税收、法律、监管、货币和其他经济因素方面的事项进行了独立的专业咨询,且其未曾请求也未曾收到执行事务合伙人、普通合伙人、有限合伙企业或任何私募代理就该等事项提供的建议;其拥有财
20、务和商务方面的知识和经验,能够评估投资有限合伙企业的价值;其意识到投资有限合伙企业有一定风险,并可能导致损失所有投资额,且其已经确定合伙权益对其而言是适合的投资;有限合伙人及其代表向执行事务合伙人或普通合伙人提供的所有信息是真实、准确和完整的,且有限合伙人承认,执行事务合伙人和普通合伙人已经并将会依赖该等信息,且其他有限合伙人也可能依赖该等信息;有限合伙人缴付至有限合伙企业的出资来源合法;如有限合伙人为公司或企业法人,其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权,代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下
21、的义务;除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外,其系为自己的利益持有合伙份额,该等合伙份额上不存在代持关系;有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化前,相关有限合伙人必须征得普通合伙人的同意。5.4 有限合伙人地位平等除本协议另有规定外,所有有限合伙人在有限合伙企业中的权利没有优先与劣后之分,在收回投资及获取有限合伙企业可能分配的其他财产方面,任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。5.5 有限合伙人的权利有限合伙人不执行合伙事务,不对外代表有限合伙,但是有权了解监督有限合伙企业的运营情况:有权参与决定普通合伙人入伙、退伙事项;有权对企业的经营管理提出建议;有权参
22、与选择承办有限合伙企业审计业务的会计事务所;有权获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;有权随涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计帐本等财务资料;有权在合伙企业中利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;有权执行事务合伙人怠于行使权力时,督促其行使权力或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼的权力。有权要求普通合伙人对其开放有关有限合伙企业运营以及投资项目相关的所有信息和书面材料。第六条 有限合伙人与普通合伙人的身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定,有限合伙人不能转变为普通合伙人,普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第七条 合伙事务7.1 合伙事务的执
23、行7.1.1 有限合伙企业不设经营机构,由执行事务合伙人执行合伙事务。有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人,由其直接行使或通过其委派的代表行使。有限合伙企业成立之时,各方同意执行事务合伙人为XXX投资有限公司。执行事务合伙人及其委派的代表执行合伙事务、以合伙企业的名义从事投资活动等事项均须按照本协议及相关补充协议的规定进行。执行事务合伙人及其委派代表代表合伙企业对外签署的所有文件必须加盖合伙企业的公章方可生效。合伙企业进行的所有投资业务,均应以合伙企业名义进行,由合伙企业作为股东、债权人,并将相关权利登记(如适用)在合伙企业名下。执行事务合
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 证券 投资 基金 有限 合伙 协议 模版
限制150内