非上市公司股权并购律师操作技能金融证券投融资_金融证券-投融资.pdf
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1、非上市公司股权并购律师操作技能 第一部分股权并购的一般流程 一、做出并购的决议 企业(收购方)股东会或董事会根据企业发展战略,对企业进行并购形成 一致意见,作出决议,并授权有关部门寻找并购对象。二、确定目标公司 1、收购方依据并购目的和动机来寻找合适的并购对象。2、寻找途径:(1)企业通过产权交易市场搜集信息;(2)通过主管部门或有关机关(如银行、工商、税务等对企业熟悉的机 构)“牵线搭桥”;(3)并购双方直接洽谈,达成并购意向。三、签署保密协议/并购意向书 1、保密协议 保密协议一般由转让方律师起草,主要内容是约定双方保证商业机密与并 购意图不外泄,及违反此约定而给对方造成损失的一方将承担赔
2、偿责任。2、并购意向书 在并购双方经过初步接触后,会根据实际需要签订并购意向书。也就是说 与保密协议不同,并购意向书并不是必须签订的,而是由并购双方的需要而决 定的。此外,与并购协议不同,意向书主要是为后面的并购活动提供一个合作 框架,以保证后续活动的顺利开展,同时在签订正式并购协议前对双方权益起 一定保障作用。四、开展尽职调查 1、法律尽职调查报告 2、收购方还应委托注册会计师对目标公司的财务状况作出独立的审计报 告,从财务的专业角度分析目标公司目前的资产负债情况及经营状况。3、收购方往往还会委托国家认定的有资格的专业资产评估机构对目标公 司现有资产进行评估,同时清理债权债务,确定股权转让底
3、价。如果是外资并 购或涉及国有股权的变动,资产评估则是完成并购项目的必要流程。五、提出并购方案 1、在尽职调查的基础上,并购双方提出具体的并购方案。2、受委托的律师应当根据该并购项目的具体情况,对并购方案提出法律 意见。六、双方协商谈判 1、并购双方通过谈判确定交易的方式和数额,达成并购的合同草案,并 最终确定并购合同。2、受委托的律师一般需要全程参与谈判的过程,起草合同草案,或对由 对方起草的合同草案进行审查。七、获得内部批准 据企业发展战略对企业进行并购形成一致意见作出决议并授权有关部门寻找并购对象二确定目标公司收购方依据并购目的和动机来寻找合适的并购对象寻找途径企业通过产权交易市场搜集信
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