托管协议:合伙型私募基金托管协议.doc
《托管协议:合伙型私募基金托管协议.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《托管协议:合伙型私募基金托管协议.doc(24页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、xx工业园区xx产业股权投资中心(有限合伙)托管协议(20xx年版)甲方: xx工业园区xx产业股权投资中心(有限合伙)乙方: 中国xxx银行股份有限公司xx分行 二xx年三月目 录第一章 释义1第二章 协议当事人2第三章 托管与委托2第四章 当事人的承诺与声明2第五章 当事人的权利与义务3第六章 托管资产的交付与保管5第七章 托管资产有关重要文件的交付与保管6第八章 托管资金划款指令的发送、确认和执行6第九章 合伙企业费用9第十章 信息披露10第十一章 基金的收益分配10第十二章 甲方变更、终止与清算11第十三章 禁止行为与违约责任11第十四章 免责条款12第十五章 不可抗力12第十六章 保
2、密条款13第十七章 争议的处理13第十八章 协议的效力及其他事项14鉴于xx工业园区xx产业股权投资中心(有限合伙)委托中国xxx银行股份有限公司xx分行作为本基金财产的托管人,为明确双方的权利、义务和责任,促进本基金财产独立、安全、稳定运行,保障本基金合伙人的合法权益,根据中华人民共和国合同法中华人民共和国合伙企业法及其他相关规定,订立本协议。本协议的签订,并不表明托管人对本基金的价值、本金、收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险。 第一章 释义本协议中,下列词语或简称具有如下含义:基金或本基金: 指xx工业园区xx产业股权投资中心(有限合伙);即本协议甲方;基金合伙人或合伙
3、人: 指依据有关法律法规,签署基金合同等法律文件,购买基金份额,并承担相应权利义务的境内法人机构或个人;基金执行事务合伙人或甲方执行事务合伙人:指本基金普通合伙人,受甲方委托对外代表合伙企业,执行合伙事务,管理基金财产的xx毅达汇智股权投资管理企业(有限合伙);基金合同: 指xx工业园区xx产业股权投资中心(有限合伙)合伙协议及基金合同当事人对其不时做出的修订;招募说明书:指xx工业园区xx产业股权投资中心(有限合伙)招募说明书;管理协议:指xx工业园区xx产业股权投资中心(有限合伙)管理协议;基金财产或本基金财产:指基金合伙人的出资、以基金名义取得的收益和依法取得的其他财产。基金收益: 指基
4、金投资所得红利、股息、债券利息、银行存款利息、转让投资所得、债权本息收入及其他合法收入;基金托管人:指受甲方委托,托管基金财产的中国xxx银行股份有限公司xx分行。中国xxx银行股份有限公司xx分行;托管协议或本协议: 指xx工业园区xx产业股权投资中心(有限合伙)托管协议;托管资产: 指甲方根据本协议委托并移交给乙方进行托管的基金财产。基金募集账户: 指用于接收基金认(申)购资金、及在收益分配时向合伙人支付本金、收益的账户。基金托管账户:指本协议生效后以基金名义开立的用于托管基金资产的银行账户;基金文件: 指所有涉及基金成立、运作、管理、托管等业务的法律文件或协议,包括但不限于基金合同、托管
5、协议、管理协议、招募说明书等。协议中涉及的其他私募投资基金业务专用名词的释义与私募投资基金法规或基金合同等基金文件的释义相同。 第二章 协议当事人本协议由以下两方当事人签署:(一)委托人(以下简称甲方):名称:xx工业园区xx产业股权投资中心(有限合伙) 注册地址:xx委托代表:x电话:(x联系人:x(二)托管人(以下简称乙方):名称:中国xxx银行股份有限公司xx分行注册地址:x法定代表人(或负责人):x电话:(x联系人:x第三章 托管与委托甲方移交给乙方进行托管的基金财产称为托管资产。甲方有义务将全部基金现金资产和本协议约定的基金文件移交乙方托管。第四章 当事人的承诺与声明4.1 甲方的承
6、诺与声明4.1.1 甲方为根据有关法律法规合法成立并有效存续的有限合伙企业,已依法履行企业登记手续,并向相关管理部门办理了备案等其他规定手续;4.1.2 甲方保证,xx毅达汇智股权投资管理企业(有限合伙)作为甲方的执行事务合伙人,享有法定权利和全体合伙人或合伙人会议或基金合同的充分授权:代表甲方管理托管资产,并有完全及合法的授权安排乙方进行资产的托管,该项委托不会为其它合伙人和任何第三方所质疑。4.1.3 甲方保证托管资产的来源合法。4.1.4 甲方保证提供给乙方的一切信息均为完整、准确、合法,没有任何遗漏或误导。4.1.5 甲方在此声明,甲方充分了解投资于未上市企业的风险。4.1.6 甲方在
7、此承诺已告知各合伙人本协议所有内容,并保证各合伙人已完全清楚地知晓并理解本协议。4.1.7 甲方承诺对外宣传用语、披露信息带有乙方的,不得夸大、歪曲宣传乙方托管职责。4.2 乙方的承诺与声明4.2.1 乙方根据国家法律法规,有合法从事资产托管业务的资格。4.2.2 乙方保证其工作人员严格遵守有关法律及职业道德规范,不挪用甲方的托管资产,不将托管资产用于担保。4.2.3 乙方承诺根据本协议约定保管托管账户资金及基金相关的重要文件资料。4.2.4 乙方保证提供给甲方的一切信息均为完整、准确、合法,没有任何遗漏或误导。4.2.5 乙方对基金财产的托管并非对本合伙企业本金或收益的保证或承诺,乙方不承担
8、基金的投资风险。 第五章 当事人的权利与义务5.1 甲方的权利与义务5.1.1 甲方的权利: 1)根据法律、法规、规章及本协议约定获得乙方对托管资产的各种托管服务;2)根据合伙协议管理协议等基金文件、合伙人决议和本协议的有关规定对托管资产进行投资管理、运用、处置和分配;3)根据本协议的有关规定向乙方发出托管资金划款指令;4)法律法规和本协议约定的其他权利。5.1.2 甲方的义务:1)委托乙方以基金的名义为基金开立托管账户;2)开立并管理基金募集账户;3)保证该合伙企业成立、募资的合法性,并按照本协议规定将托管资产及时移交乙方保管;4)建立完善的内部控制制度,本着诚实信用的原则,负责托管资产的管
9、理、运用、处置和分配;5)按本协议中约定的方式向乙方发送托管资产进行各类交易的数据和信息,提供相关合同、文本,并对其完整性、真实性和准确性负责;6)按本协议规定方式和流程向乙方发出托管资金划款指令及必要附件;7)负责托管资产的会计核算;8)根据本协议的规定,每季度与乙方核对托管账户内资金余额;9)甲方应配合乙方向被投资企业的xxx登记部门查询被投资企业股东情况;10)负责托管资产的清算和分配,计算并向合伙人支付收益;11)发生任何可能导致甲方业务性质或范围发生变化或直接影响托管业务的事项时,须提前书面通知乙方;12)在合法合规的前提下,为乙方开展托管业务提供必需的协助;13)根据本协议的规定接
10、受乙方的监督与核查;14)依照法律法规的要求,按照诚信、真实、完整、准确、及时的原则披露甲方业务的相关信息;15)于基金终止时将托管资产的管理运用、处分及收支情况,报告合伙人;16)基金成立后,每季度末编制基金会计报表并履行信息披露职责;17)根据法律法规及监管机构要求,在被要求时,配合监管部门工作。18)法律法规和基金文件规定的以及本协议约定的其他义务。5.2 乙方的权利和义务5.2.1 乙方的权利:1)根据本协议的规定,自基金合同生效之日起,行使对托管资产的保管权;2)根据本协议的规定和甲方对于托管账户资金的划款指令,划拨托管账户资金;3)根据本协议的规定,及时、足额地收取托管费;4)法律
11、法规规定和本协议约定的其他权利。5.2.2 乙方的义务:1) 安全保管托管账户内的现金资产;2) 管理甲方的基金托管账户,保管开户资料及乙方预留的开户有效印鉴;3) 按本协议的约定,保管与托管资产有关的重要文件;4) 审核甲方发出的托管资金划款指令及本协议约定的必要附件,办理托管资金的支付;5) 对所托管的不同基金财产分别设置会计账户,确保本托管资产的独立与安全;6) 按本协议的约定,保存托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料;7) 按照协议约定,根据甲方及监管部门的要求出具托管报告;8) 根据法律法规及监管机构要求,在被要求时,配合监管部门工作。第六章 托管资产的交付与保管6.1 托管
12、资产的交付甲方应在基金成立后对外投资日前5个工作日内,向乙方发送资金及资料文件移交通知书,并将全部基金财产划至基金托管账户,乙方核对通知书与收到资产,向甲方确认。6.2 托管资产保管的原则6.2.1 乙方保证依照诚实信用、勤勉尽责的原则,安全保管甲方的财产。6.2.2 乙方设立有从事托管业务的部门,具有与业务需要相适应的具基金专业知识的托管人员,有符合要求的营业场所、安全防范设施和与资产托管业务有关的其他设施,有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度。6.2.3 乙方必须将托管资产与自有资产严格分开,将本托管资产与其托管的其他资产严格分开;乙方应当为甲方单独建账,与乙方的其他业务和其他基金的托管
13、业务实行严格的分账管理,保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面具有独立性。6.3 资金募集账户的开立和管理6.3.1 甲方应在乙方的营业机构或乙方指定的金融机构开立资金募集账户,该账户是甲方为募集资金和向合伙人支付收益而开立的存款账户,由甲方管理。 6.3.2 甲方向所有甲方合伙人发出的缴款通知中应指定资金募集账户为唯一收款账户。6.4 基金托管账户的开立和管理6.4.1基金成立后,甲方向乙方申请以基金的名义,在乙方处开设基金托管账户,甲方应向乙方提供开户相关资料。6.4.2乙方接受甲方申请为基金开立托管账户,预留印鉴为基金有效印鉴和乙方指定的印鉴一枚。乙方应将预留印鉴样式以书面
14、形式通知甲方(附件一)。在托管协议有效期间,该账户的开户资料及乙方预留印鉴由乙方保管,预留的基金有效印鉴由甲方保管。甲方的一切货币收支活动(除资金募集),包括但不限于向各对外投资、支付基金费用等,均需通过该托管账户进行。6.4.3基金托管账户的开立和管理应符合人民币银行结算账户管理办法现金管理暂行条例支付结算办法以及其他相关规定。6.4.4托管账户资金按照乙方公布的活期存款利率计息,利息归入基金财产。 第七章 托管资产有关重要文件的交付与保管7.1 托管资产有关重要文件保管工作如下:7.1.1 在本协议签订当日起10个工作日内基金正式营运之前,甲方应当向乙方提交下列文件、资料:1)基金文件:包
15、括但不限于xx工业园区xx产业股权投资中心(有限合伙)营业执照、xx工业园区xx产业股权投资中心(有限合伙)合伙协议、xx工业园区xx产业股权投资中心(有限合伙)管理协议、合伙人登记册等。2) 双方另行约定的其他文件资料。与基金财产有关的重要文件的签署与保管,除本协议另有约定外,由甲方负责。文件原件交乙方保管一份,若只有一份原件,乙方保管由甲方加盖基金公章的复印件,保管期限按照国家有关规定执行。若由于复印件与原件不一致导致任何后果的,乙方不承担责任。7.1.2 甲方对7.1.1款中托管资产有关重要文件任何形式的变更,都应最晚于变更当日17:00通知乙方,并在变更后10个工作日内向乙方提交变更后
16、的原件或复印件,并加盖甲方公章。7.1.3由于基金文件产生的问题,由甲方协调基金文件各签署方协商处理。7.2 在托管运作之前甲方、乙方应确认基金托管账户、托管费收款账户、管理费收款账户、募集账户等的账户信息(附件二)。7.3 进行资产及资料文件移交时,甲方应向乙方发送资金及资料文件移交通知书(附件三)。乙方在收到甲方的书面通知及相关文件资料,并经核对托管账户内托管资产无误后向甲方回函确认,乙方于托管资产到账之日起根据本协议的规定履行托管职责。7.4 甲方对在托管过程中提供给乙方的一切合同、文件(包括托管资金划款指令托管资金划款指令授权书)的合法性、真实性、准确性和完整性负责。乙方对以上资料仅做
17、形式性审查,对其合法性、真实性、准确性和完整性不作实质性审查。 7.5 甲方和乙方应完整保存各自记录本协议项下托管资产经济活动的原始凭证、重要合同原件或复印件,记账凭证,合伙人入伙账册,财务报表等文件档案,保存期限为基金清算后10年。 7.6 在托管协议有效期内国家有关监管部门对上述文件和档案的保存作出明确规定的,按其规定执行并在规定执行之日起10个工作日内办理相关交接手续。 第八章 托管资金划款指令的发送、确认和执行8.1 甲方对发送托管资金划款指令人员的授权甲方应在本协议签订日起10个工作日内向乙方提供托管资金划款指令授权书(附件四),明确甲方有权发送托管资金划款指令指令的人员签字样本、相
18、应权限、预留公章样本等。托管资金划款指令授权书以甲方名义出具,并加盖甲方公章。乙方在收到该授权书并审查后签收确认,该授权书自乙方签收,并回函确认之日(与授权约定生效日期不一致的,以后到日期为最终生效日期)起生效。甲方和乙方对托管资金划款指令授权书及其更改负有保密义务,其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露,但法律法规或监管要求另有规定的除外。授权变更:甲方若需对托管资金划款指令授权书的内容进行更改,应按照附件四的格式及时向乙方发出新的托管资金划款指令授权书,新授权书从乙方审查签收,并回函之日(与授权变更约定生效日期不一致的,以后到日期为最终生效日期)起生效。托管资金划款指
19、令授权书及其变更均应以原件形式送达乙方。8.2 托管资金划款指令的内容8.2.1 托管资金划款指令内容托管资金划款指令(附件五)是指甲方发至乙方的有关甲方名下的款项支付以及其它资金划拨、相关财产处置的划款通知书。托管资金划款指令内容包括项目投资划款指令、费用支出划款指令和收益分配划款指令。托管资金划款指令应写明日期、付款户名、付款账号、收款户名、收款账号、开户行、金额(大小写)、用途等,项目投资划款指令还须列明被投资单位名称、投资金额、投资事项等,加盖与预留印鉴相符的印章,并由被授权人签字。如果甲方发出的指令要素不全或含义模糊的,乙方有权不执行,并附注相应的说明后立即将指令退还给甲方。8.2.
20、2 托管资金划款指令的附件内容托管资金划款指令的附件至少包括以下内容:1)项目投资划款指令: 甲方与项目方签署的投资协议、借款合同或其他法律文件。2)管理费支出划款指令:合伙协议或甲方与执行事务合伙人正式签署的管理协议。3)基金日常经营费用及其他费用支出划款指令:甲方出具的同意费用支出的书面确认,加盖基金公章。4) 收益分配划款指令:甲方出具的同意收益分配方案的书面文件,加盖基金公章。5)托管费支出划款指令:甲方与乙方签订的托管协议。6)清算划款指令:甲方出具的同意清算方案的书面文件,加盖基金公章。7)退伙划款指令:甲方出具的同意退伙的书面文件,加盖基金公章。甲方应将托管资金划款指令原件及附件
21、中的相关交易合同、协议、资料(原件或加盖甲方公章复印件)在指令及必要附件传真件发出后5个工作日内送达乙方。涉及8.2.2款中托管资金划款指令所附附件形式、内容变更时,甲方应及时办理相关变更手续,并最晚于变更当日通知乙方,并在变更后10个工作日内向乙方提交变更后的原件或复印件,并加盖甲方公章。8.3 托管资金划款指令的发送、确认和执行8.3.1 托管资金划款指令的发送、确认甲方应按照本协议的规定,在其授权范围内以传真形式向乙方发送指令。指令发出后,应由其指定的专门联系人员(名单及联系方式见附件六)立即向乙方确认。托管资金划款指令及其相关附件送达乙方后,乙方应对划款指令及相关附件作形式审查,审核划
22、款指令内容是否与附件所载相关信息一致,签发人加盖的印鉴与托管资金划款指令授权书预留的印鉴是否一致。审核签发人权限是否符合托管资金划款指令授权书载明权限。审核指令中是否包含要求的附件。乙方审核无误后,执行托管资金划款指令,并及时通知甲方。经审核托管资金划款指令不符合托管协议约定的,乙方有权拒绝执行,但应及时通知甲方。8.3.2 托管资金划款指令的执行8.3.2.1 乙方在接到甲方发出的托管资金划款指令,按上述要求进行审核有疑义时,应及时通知甲方,并暂停执行划款指令,甲方应向乙方发出书面文件(可通过传真方式发送乙方,原件应于传真件发出后3个工作日内送交乙方),对已发出的指令进行疑义说明,说明文件须
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 托管 协议 合伙 型私募 基金
限制150内