私募基金管理公司投资管理制度模版.doc
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1、福建省xx投资管理有限责任公司基金投资管理制度(试行稿)目 录第一章 总则4第二章 投资决策委员会组成与职责4第三章 投资决策委员会会议召集与表决程序6第三章 项目获取和启动8第四章 立项决策8第五章 尽职调查9第六章 投资决策10第七章 投资交割12第八章 投资监控13第九章 退出管理14第十章 档案管理15第十一章 管理团队16第十二章 管理费及现金管理16第十三章 基金信息披露17第十四章 附则18附件一项目备忘录19附件二立项报告20附件三投资评审报告21附件四中介机构选聘申请报告23附件五项目完成备忘录24附件六退出报告26附件七提款通知27附件八基金临时投资方案28第一章 总则第一
2、条 福建省xx投资管理有限责任公司(以下简称“公司”)现为福建省xx产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“基金”)的普通合伙人和管理人。为规范基金的投资行为,防范和控制投资风险,保证资产安全与增值,根据行业惯例和公司章程、股东之间的约定、基金的有限合伙协议、公司与基金签署的委托管理协议,特制定本制度。第二条 如无特别说明,本制度中出现的专有名称和术语与公司章程中该专有名称或术语具有相同的含义。第二章 投资决策委员会组成与职责第三条 公司为基金设立投资决策委员会,投资决策委员会根据公司章程、股东之间约定、基金的有限合伙协议以及公司与基金签署的委托管理协议的约定对基金的投资及退出等事项进行审
3、议并做出决策。第四条 投资决策委员会由五(5)名委员组成,其中,华芯投资管理有限责任公司(以下简称“华芯”)代表国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称“大基金”)委派一(1)名委员,三安光电股份有限公司(以下简称“三安光电”)和晋江安瀛投资基金合伙企业(有限合伙)各委派一(1)名委员,其余两(2)名委员由董事会聘任外部专家担任。投资决策委员会主席由三安光电提名的委员担任。第五条 投资决策委员会负责审议基金的下列事项并作出决策:(一) 审议决定基金拟投资项目立项报告,作出立项决策(包括确定为投资项目提供服务的中介服务机构);(二) 审议决定对任何投资项目进行投资以及投资方案的变更;(三)
4、 审议决定基金任何投资项目的退出方案;(四) 审议决定基金自行或与他人设立中间投资工具;(五) 审议决定接受三安光电对基金的投资项目行使优先购买权;(六) 审议决定公司章程、股东之间约定以及公司与基金签署的委托管理协议约定的提交投资决策委员会审议的有关基金的其他重大事项。第六条 投资决策委员会委员有以下权利:(一) 出席投资决策委员会会议;(二) 审议项目提案人向投资决策委员会提出的议案;(三) 申请延期召开投资决策委员会会议或延期审议具体事项;待确认(四) 经投资决策委员会授权对拟投资项目和已投资项目进行实地考察和访谈;(五) 要求项目提案人对议题补充说明和补充材料;(六) 对议案进行表决;
5、(七) 对会议记录作说明性记载;(八) 本制度规定的其他权利。第七条 投资决策委员会委员有以下义务:(一) 对于参与投资决策委员会事务获得的信息保密;(二) 遵守投资决策委员会相关规定,准时参加会议;(三) 对议案准备和提出意见;(四) 独立、客观、审慎地对议案发表意见;(五) 签署会议纪要和会议决议;(六) 本制度规定的其他义务。第八条 投资决策委员会设秘书一名。投资决策委员会秘书的职责如下:(一) 准备会议材料和会议通知,协助召集会议;(二) 对会议进行记录;(三) 准备会议决议并提交投资决策委员会委员签署;(四) 提交投资决策委员会会议档案至档案室保存、管理;(五) 本制度规定的其他职责
6、。投资决策委员会秘书应对参与投资决策委员会事务获得的信息保密。请确认是否设置,下同第三章 投资决策委员会会议召集与表决程序第九条 投资决策委员会以现场会议、电话会议或参会者可以相互听见并交流的其他方式召开会议并进行决策。投资决策委员会不设固定会议,仅在需要审议相关事项时,经任一投资决策委员会委员提议,可以召开会议请确认。第十条 投资决策委员会会议由投资决策委员会主席召集和主持,有特殊情况的,投资决策委员会主席可授权其他人召集和主持。第十一条 需要投资决策委员会审批相关事项的,项目提案人提前向投资决策委员会秘书递交材料,秘书对议案材料整理后,原则上按照收到议案时间先后顺序拟定会议议题、议程和参会
7、人员。第十二条 投资决策委员会秘书至少提前【两(2)】个工作日向投资决策委员会所有委员发出收集到和整理好的会议通知和材料。会议通知所附议案材料应充分完整,投资决策委员会委员有权要求提案人提供详细资料。【五分之三(3/5)】以上(含)投资决策委员会委员认为资料不充分或论证不明确,投资决策委员会主席可提出延期审议该事项。第十三条 投资决策委员会委员原则上亲自出席投资决策委员会会议,因故缺席的,可通过电话、视频等方式参会,但应保证所有与会委员都能听见或看见并相互交流。委员不能亲自出席的,也可书面委托其他人代为出席。被委托人出席时出具委托书,委托书载明受托人姓名、委托事项、授权范围和有效期限,由委托人
8、签名。第十四条 投资决策委员会举行审议会议时需经全体委员(含委托其他人代为出席)出席方能有效召开。任何一名投资决策委员会委员经召集人通知后既不出席投资决策委员会会议,又不委托其他人代为出席的,当次投资决策委员会会议不能召开,召集人应按本制度规定的召集程序再次发出召开投资决策委员会会议的通知。如仍有投资决策委员会委员缺席又未委托其他人代为出席的,再次召开的投资决策委员会会议应为有效。第十五条 会议主持人安排项目提案人在会议上就相关议题详细说明,在此基础上请投资决策委员会委员对所议事项发表意见。第十六条 投资决策委员会会议审议事项在讨论后,主持人应适时提请与会投资决策委员会委员表决,表决实行一人一
9、票。第十七条 投资决策委员会会议决议须由五分之三(3/5)(含)以上投资决策委员会委员(且其中应包括一名由华芯代表大基金委派的委员)同意方可通过。第十八条 投资决策委员会委员用电话会议、视频会议等方式参加会议的,由投资决策委员会秘书记录所有委员的表决意见,委员可在会后将其签署的会议决议提交投资决策委员会秘书,会议决议经全体与会投资决策委员会委员签署后生效。第十九条 投资决策委员会会议应当对所议事项的决定做出会议记录,会议记录应完整、真实,至少包括以下内容:(一) 会议时间、地点、方式、编号;(二) 会议通知发出情况;(三) 委员亲自出席和委托出席情况;(四) 会议审议事项,每位委员发言要点和主
10、要意见、表决意向;(五) 表决结果;(六) 与会委员认为应当记载的其他内容。 第二十条 投资决策委员会秘书记录整理会议记录,与会委员和记录人在记录上签字确认,委员书面意见作为记录附件。与会委员有权要求在记录上对其发言做说明性记载。委员既不按前款规定签字确认,也不对其不同意见做出书面说明的,视为完全同意会议记录和决议内容。第三章 项目获取和启动第二十一条 公司所管理基金将以70%的资金投向III-V族化合物集成电路产业群,30%的资金投向其他集成电路产业链为主的半导体领域,涵盖设计、制造、封测、材料、设备和应用等环节。基金以境内外并购、直投、夹层投资等方式助推三安光电业务实现跨越式发展。第二十二
11、条 公司主要通过以下渠道获取投资项目信息:(一) 公司内部人员通过人际网络发掘的投资机会;(二) 公司投资团队进行市场研究发掘和筛选的项目;(三) 公司现有合作关系中发掘的项目;(四) 外部中介机构介绍的项目;(五) 大基金或三安光电、基金合伙人介绍的项目;(六) 潜在投资目标主动征询投资意向。第二十三条 公司收到新项目材料后,由投资部负责人指定项目负责人。被指定的项目负责人须进一步搜集并分析项目资料,并向投资部负责人发送项目备忘录(格式参见附件一项目备忘录),同时应抄送公司合规负责人。第二十四条 管理团队经共同讨论后决定推进项目的,由项目负责人撰写立项报告(格式参考附件二立项报告),提交投资
12、决策委员会审批。第二十五条 管理团队在推进项目前应确定是否存在利益冲突,并获得合规负责人审核确认。如存在利益冲突,合规负责人应提出专项意见,并由投资决策委员会决定是否跟进,涉及基金的有限合伙人与基金的关联交易,需由公司董事会作出决定。第四章 立项决策 第二十六条 投资决策委员会在充分讨论后应做出立项决议,包括批准、暂缓表决和否决三种类型。投资决策委员会批准立项的,决议应包括以下内容:(一) 批准拟立项项目作为基金的储备项目;(二) 指定项目负责人组建项目组开始进行尽职调查;(三) 投资决策委员会认为应该包括的其他事项。投资决策委员会暂缓表决的,项目负责人应深入调研,完善项目立项建议书,重新提交
13、投资决策委员会审批。投资决策委员会做出否决决议的,项目负责人应停止项目跟进工作。第二十七条 如有需要,合规负责人列席投资决策委员会投资立项会议,就项目所构成或潜在的利益冲突提供意见。第二十八条 如投资决策委员会决定推进该项目,则由投资部负责人指定项目负责人和其他二至三名专业人员组成项目组,对项目进行尽职调查。第五章 尽职调查第二十九条 项目组组成后开始进行尽职调查,尽职调查的方式包括但不限于:(一) 访谈被投资企业的管理团队;(二) 实地参访被投资企业;(三) 访谈被投资企业的有限合伙人或股东;(四) 背景调查;(五) 审阅被投资企业资料室材料及其提供的其他书面材料。第三十条 在尽职调查的过程
14、中,项目组应利用内外部资源了解被投资企业的基本情况,访谈和走访被投资企业及其管理人员、客户和供应商,对被投资企业的企业运作、人力资源、资产、客户、资金来源及用途等方面进行深入了解,复核被投资企业的审计报告,对被投资企业的成长性、现金流、资本结构、债务条款、相关市场等进行分析,并在前述基础上形成投资评审报告(格式参见附件三投资评审报告)。第三十一条 项目组在完成投资评审报告后,可根据实际情况,在项目经投资决策委员会批准立项后,与被投资企业先行签署除了信息保密和排他条款以外不具其他法律效力的投资意向书、关键条款或其他类似文件(以下统称“投资意向书”),然后开始尽职调查。若投资决策委员会对被投资企业
15、提出疑问,项目组应继续加深有关的尽职调查工作,把进一步的尽职调查结果记载在项目附加备忘录中,在下一次的投资决策委员会会议汇报。第三十二条 项目组在尽职调查中发现投资存在重大障碍和风险的,应及时向投资决策委员会汇报。投资决策委员会决定停止跟进的,项目组应停止跟进该项目。第三十三条 项目组如有需要,可聘用外部专业机构协助进行业务、法律和财务等方面的尽职调查和谈判工作。第三十四条 项目组决定聘用外部专业机构的,应根据项目情况择优选聘,候选中介机构应提交项目建议书。项目组根据选聘情况准备中介机构选聘申请报告(格式参见附件四中介机构选聘申请报告,并提交投资决策委员会审议。经投资决策委员会批准后,中介机构
16、方可正式开展尽职调查或谈判工作。第六章 投资决策第三十五条 项目组在尽职调查中未发现投资存在重大障碍和风险,且投资决策委员会未决定停止跟进项目的,项目组应按照历次投资决策委员会意见和要求,向投资决策委员会提交以下投资申请文件:(一) 投资评审报告;(二) 项目附加备忘录(如有);(三) 财务相关文件,包括财务报表及审计报告(如有)、财务尽职调查报告、财务分析报告、财务模型和资产评估报告(如有);(四) 法律相关文件,包括法律尽职调查报告和重要合同或摘要(如有);(五) 其他调查报告等。第三十六条 项目组应在投资决策委员会会议召开前一周向投资决策委员会提交投资申请文件。第三十七条 合规负责人列席
17、投资决策委员会的投资决策会议,就有关投资项目的合规方面解答投资决策委员会提出的问题。投资申请文件应抄送合规负责人。第三十八条 投资决策委员会根据基金的有限合伙协议、公司章程及股东之间约定等相关约定审议投资申请文件。投资决策委员会审议申请文件后所作的决议包括批准、暂缓表决和否决三种。投资决策委员会暂缓表决的,项目组可在完善投资申请文件的基础上,重新提交投资决策委员会申请。投资决策委员会否决的,项目组应停止跟进工作,通知被投资企业并做出合理解释。第三十九条 投资决策委员会批准项目投资的,项目组应按照历次投资决策委员会意见和要求,在投资意向书的基础上与被投资企业根据具体情况共同草拟投资协议、股东协议
18、或其他相关法律文件(以下统称“投资协议”)。投资协议应经合规负责人审核确认,以确保其内容不抵触基金的有限合伙协议、公司股东之间的约定以及公司与基金签署的委托管理协议等相关约定。项目组应将经合规负责人审核确认的投资协议向公司董事会审议。第四十条 在投资决策委员会批准项目投资后至签订投资协议前,投资项目发生重大变化的,项目组应及时向投资决策委员会汇报重大变化及其原因,并重新提交投资决策委员会审议。第四十一条 拟签订的投资协议在最后谈判过程中出现重大变化的,项目组应将修改后的投资协议重新提交公司董事会审议,修改后的投资协议应经合规负责人审核以确保其内容不抵触基金的有限合伙协议、公司股东之间的约定以及
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