保荐尽职调查.pdf
《保荐尽职调查.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《保荐尽职调查.pdf(29页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、保荐人尽职调查工作介绍材料保荐人尽职调查工作介绍材料1第一章 尽职调查工作的概述第一章 尽职调查工作的概述2第二章 尽职调查工作的流程第二章 尽职调查工作的流程4第三章 尽职调查工作的内容第三章 尽职调查工作的内容18目 录目 录2第一章第一章尽职调查工作的概述尽职调查工作的概述3尽职调查工作的概述尽职调查工作的概述?根据2006年5月29日证监会颁布的保荐人尽职调查工作准则,尽职调查指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司(“发行人”)进行全面调查,充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题,并有充分理由确信发行人符合证券法等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集
2、文件真实、准确、完整的过程?除保荐人外,尽职调查工作还涉及审计师、评估师、律师等其他中介机构对发行人的财务、资产和法律责任方面的调查工作?全面、深入了解发行人业务、技术、财务、法律、人力资源等多个方面的详细情况?招股书及其他有关文件起草工作的基础?保障信息披露的真实、准确、完整?为后续的路演和推介做准备?由于发行人对所提供的资料、数据的真实性、准确性和完整性承担严格的法律责任,可以通过尽职调查工作促使发行人认真履行上市信息披露的义务?严格遵循保荐人尽职调查工作准则?借鉴海外发行过程中尽职调查工作的有益经验基本定义基本定义目的与意义目的与意义基本思路基本思路4第二章第二章尽职调查工作的流程尽职调
3、查工作的流程5尽职调查工作流程概述尽职调查工作流程概述全面尽职调查全面尽职调查管理层访谈管理层访谈资料库资料库第三方访谈(含监管部门、大客户等)第三方访谈(含监管部门、大客户等)财务尽职调查财务尽职调查跟进尽职调查(跟进尽职调查(Bringdown DD)其他(含专项尽职调查、持续督导)其他(含专项尽职调查、持续督导)一一二二三三四四五五六六七七6一、全面尽职调查一、全面尽职调查?由保荐人牵头并由其他中介机构参与向公司提交全面尽职调查清单,用于向公司全面地了解业务、法律、财务等各方面的基本情况主要目的主要目的保荐人保荐人保荐人保荐人业务业务其他中介机构其他中介机构其他中介机构其他中介机构发行人
4、发行人发行人发行人法律财务评估法律财务评估全面尽职调查清单全面尽职调查清单全面尽职调查清单全面尽职调查清单?由保荐人及其他中介机构先向公司提交全面尽职调查清单,并就各部分内容分别对相关填报人员进行培训,在填报完成后回收清单,根据填报情况就不符合要求的填报内容要求公司进行再次填报,并在与公司进行讨论后最终定稿基本程序基本程序下发清单下发清单下发清单下发清单培训培训培训培训补充补充补充补充定稿定稿定稿定稿填报填报填报填报7一、全面尽职调查(续)一、全面尽职调查(续)框架稿框架稿全面尽职调查清全面尽职调查清单设计的单设计的注意事项注意事项?符合证监会颁布的保荐人尽职调查工作准则及其他有关准则的要求初
5、稿初稿?根据公司所处行业的行业特点,不同行业尽职调查问题的设计存在一定差异?根据以往项目的经验,如工行全面尽职调查清单的设计即参考了此前建行的经验?提前对公司情况进行预先了解,有针对性地设计尽职调查问题,并在设计过程中与公司保持紧密接触,了解具体问题的相关情况,如员工持股情况等定稿定稿?就经过数次修改完善后的全面尽职调查清单与公司进行讨论,并最终定稿全面尽职调查清单8一、全面尽职调查(续)一、全面尽职调查(续)结构样例结构样例公司总体情况公司总体情况公司总体情况公司总体情况 基本情况基本情况基本情况基本情况 历史沿革历史沿革历史沿革历史沿革 管理体制与组织结构管理体制与组织结构管理体制与组织结
6、构管理体制与组织结构 1业务部分业务部分业务部分业务部分 总体发展情况总体发展情况总体发展情况总体发展情况 业务发展战略业务发展战略业务发展战略业务发展战略 各业务线或各地区业务发展情况各业务线或各地区业务发展情况各业务线或各地区业务发展情况各业务线或各地区业务发展情况2财务部分财务部分财务部分财务部分 财务管理体制及职责分工财务管理体制及职责分工财务管理体制及职责分工财务管理体制及职责分工 主要财会政策及程序主要财会政策及程序主要财会政策及程序主要财会政策及程序 主要财务状况主要财务状况主要财务状况主要财务状况3法律法律法律法律 法律诉讼与监管处罚法律诉讼与监管处罚法律诉讼与监管处罚法律诉讼
7、与监管处罚 同业竞争与职工持股等问题同业竞争与职工持股等问题同业竞争与职工持股等问题同业竞争与职工持股等问题 4人力资源人力资源人力资源人力资源 人力资源制度人力资源制度人力资源制度人力资源制度 管理层情况管理层情况管理层情况管理层情况 员工数量及结构员工数量及结构员工数量及结构员工数量及结构 员工报酬情况员工报酬情况员工报酬情况员工报酬情况59二、管理层访谈二、管理层访谈?管理层对公司业务发展与战略整体规划进行正式地全面介绍,与全面尽职调查清单相互补充?初步考察管理层与投资者进行沟通的能力主要目的主要目的?保荐人与管理层进行单独沟通访谈,并举行大型的尽职调查大会,由管理层对全体中介进行现场讲
8、解,并在讲解结束后由中介机构就相关问题提问,管理层予以解答基本形式基本形式?公司全体管理层及主要部门负责人?包括保荐人、律师、审计师、评估师在内的全体中介机构参与方参与方?在召开尽职调查大会之前就管理层需讲解的内容结构提供框架建议?不应对管理层讲解内容限制性太强,应给予管理层自由发挥的灵活性?仔细倾听,要善于发现问题和汲取重要信息注意事项注意事项10二、管理层访谈(续)二、管理层访谈(续)结构样例结构样例(某电信企业)(某电信企业)综合部分综合部分综合部分综合部分1业务部分业务部分业务部分业务部分2销售渠道、售后服务及业务支持系统销售渠道、售后服务及业务支持系统销售渠道、售后服务及业务支持系统
9、销售渠道、售后服务及业务支持系统3网络建设及资本开支网络建设及资本开支网络建设及资本开支网络建设及资本开支4财务部分财务部分财务部分财务部分5本地网流程重组本地网流程重组本地网流程重组本地网流程重组611三、资料库三、资料库?汇总有关公司的组织结构、业务发展、重大合同协议等业务/法律/财务相关文件资料,以便于保荐人、律师、审计师等相关中介集中审阅相关文件,深入进行尽职调查工作,也便于保荐人建立完整的保荐档案主要目的主要目的?公司总部将资料清单下发给相应的部门和机构,各被调查下属单位将按清单顺序汇编成册的有关文件逐级上报,由公司总部建立专门的资料库进行集中存放与统一管理基本形式基本形式?资料库应
10、有专门的房间(原则上应有两间,一间用于存放文件档案,一间提供给保荐人、律师等中介机构用于审阅文件),并配备资料架、复印机、复印纸、传真机、电话(国内长途)和电脑?律师协助发行人建立和管理资料库,发行人委派专门的管理员?各被调查单位在提供资料清单要求的文件时,应按清单顺序制作法律资料目录(包括纸质文本和电子文档),在目录中应当按照清单编号顺序列明是否存在清单所列载的文件,以及已提供的文件和情况说明的准确名称、文号和发文(或签署)日期。制作时首先列明标题,然后说明提交文件情况,并将目录放在资料的最前面?中介机构将随着尽职调查的深入,针对需进一步明确、补充或者新发生的事项,向公司提交补充尽职调查文件
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 保荐 尽职 调查
限制150内