2024年新《公司法》亮点解读.pptx
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1、20242024年新公司法亮点解读年新公司法亮点解读目目录录公司法修订历程公司法修订历程一一 限制有限公司注册资本认缴制限制有限公司注册资本认缴制二二增设股东失权制度增设股东失权制度三三完善股东知情权制度完善股东知情权制度四四完善公司股权转让规则完善公司股权转让规则五五目目录录强化公司董监高的义务强化公司董监高的义务六六 完善公司决议撤销、不成立制度完善公司决议撤销、不成立制度七七完善人格否认制度完善人格否认制度八八增设审计委员会增设审计委员会九九引入授权资本制引入授权资本制十十引引 言言 第十四届全国人大常委会第七次会议于第十四届全国人大常委会第七次会议于20232023年年1212月月29
2、29日日审议通过审议通过新修订的新修订的中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法(“新公司法新公司法”),于),于20242024年年7 7月月1 1日日起施行。本轮公司法修订是我国公司法自起施行。本轮公司法修订是我国公司法自19931993年出台后迎来年出台后迎来的第二次全面修订。的第二次全面修订。公司法修订历程公司法修订历程一一一、一、公司法修订历程公司法修订历程我国公司法自1993年出台,历经两次全面修订与四次修正,分别是:时间时间性质性质内容内容1999年修正根据国企改革的规则进行修改2004年修正为适应企业发行股份市场化进行的修改2005年全面修订鼓励投资设立公司,放松资本管制201
3、3年修正配合公司登记制度改革进一步放松资本管制2018年修正配合资本市场的有效运行修改股份回购制度2023年全面修订限制有限公司注册资本认缴制限制有限公司注册资本认缴制二二法律、行政法规以及国务院决定可以对注册资本实缴及最低限额、股东出资期限作出特别规定,为重点行业领域设定短于五年的认缴期限留出制度空间。特殊行业认缴期限特殊行业认缴期限我国施行了注册资本全面认缴制,但实践中存在股东承诺的认缴出资数额巨大、缴付期限过长等问题,导致司法纠纷增多。注册资本认缴制的实施问题注册资本认缴制的实施问题为了解决这些问题,修订后的公司法对有限公司注册资本认缴制作出了限缩,要求股东按照公司章程的规定自公司成立之
4、日起五年内缴足出资。公司法修订公司法修订二、二、限制有限公司注册资本认缴制限制有限公司注册资本认缴制股东出资加速到期制度股东出资加速到期制度修订后的公司法增加股东出资加速到期制度,规定公司不能清偿到期债务时,债权人可要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。破产程序限制突破破产程序限制突破将股东出资加速到期常态化,只要公司不能清偿到期债务,即可要求出资期限尚未截至的股东提前缴纳出资,突破了破产程序的限制。注册资本功能削弱注册资本功能削弱我国公司法规定注册资本最长认缴期限并使股东出资加速到期常态化后,可能导致注册资本认缴制的灵活筹资功能被削弱。二、二、限制有限公司注册资本认缴制限制有限公司注册资本认缴
5、制增设股东失权制度增设股东失权制度三三有限公司董事会的核有限公司董事会的核查义务查义务公司法修订后,有限公司董事会需对股东出资情况进行核查,确保股东按时足额缴纳出资。催缴出资义务催缴出资义务若发现股东未按期足额缴纳出资,公司应向股东发出书面催缴书催缴出资,并由负有责任的董事承担赔偿责任。失权通知与股权丧失失权通知与股权丧失股东未按公司书面催缴书载明的期限履行出资义务,公司可向股东发出失权通知,自通知发出之日起丧失未缴纳出资的股权。010102020303三、三、增设股东失权制度增设股东失权制度失权股东权益救济失权股东权益救济失权后,股权应依法转让或减少注册资本并注销,若六个月内未转让或注销,则
6、由公司其他股东按照出资比例足额缴纳相应出资。股东出资不实行为的制约股东出资不实行为的制约新增规定对股东出资不实行为进行了有效制约,督促股东及时缴纳出资,保护公司和债权人利益。董事会的资本充实责任董事会的资本充实责任新增规定明确董事会的资本充实责任,区分不同董事的履职情况,对未履行对股东出资核查及催缴义务的董事苛以赔偿公司损失的责任。失权股东的权利救济途径失权股东的权利救济途径新增规定为失权股东提供了权利救济途径,有助于避免因股东失权制度的滥用而损害股东权益。三、三、增设股东失权制度增设股东失权制度完善股东知情权制度完善股东知情权制度四四新法对股东有权查阅、复制的资料范围增加了股东名册和会计凭证
7、,有助于改善法院对股东查阅会计凭证的犹豫不决甚至保守态度。有限公司股东知情权有限公司股东知情权新法在规定股东对公司章程、股东名册等相关资料享有查阅权的基础上,增加了股东对该等资料的复制权。股份公司股东知情权股份公司股东知情权新法吸收了关于股东有权委托第三方中介机构行使查阅权的规定,并删除了需有股东本人在场的限制,强化了对股东知情权的保护。股东知情权范围扩大股东知情权范围扩大四、四、完善股东知情权制度完善股东知情权制度要点三要点三公司集团化趋势下的公司集团化趋势下的知情权知情权针对公司集团化日益明显的趋势,新公司法增加了股东可以查阅、复制公司全资子公司相关资料的规定,进一步扩大了股东知情权的范围
8、。要点一要点一要点二要点二股东知情权的重要性股东知情权的重要性股东知情权纠纷之诉作为公司股东了解公司经营及财物状况的手段,往往也是公司控制权争夺以及其他公司诉讼的基础性程序,对股东尤其是中小股东维护自身权益起着至关重要的作用。修订后公司法的优势修订后公司法的优势修订后的公司法从多个层面加强对股东知情权的保护,顺应了实务中股东知情权纠纷的裁判需求,保护了股东的合法权益。要点三要点三四、四、完善股东知情权制度完善股东知情权制度完善公司股权转让规则完善公司股权转让规则五五有限公司股东股权转让有限公司股东股权转让修订后的公司法取消了股东对外转让股权需经其他股东同意的规定,简化了转让程序,保障了转让股东
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