恒基达鑫:2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书.PDF
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1、 股票简称:股票简称: 恒基达鑫恒基达鑫 股票代码:股票代码:002492.SZ 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 (住所:珠海市高栏港经济区南迳湾) 2019 年年面向合格投资者面向合格投资者公开发行公司债券公开发行公司债券 (第一期)(第一期)募集说明书募集说明书 主承销商主承销商 (住所:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层) 签署日期:签署日期: 年年 月月 日日珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 1 声明声明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法
2、、 中华人民共和国证券法 、公司债券发行与交易管理办法 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订) 及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、 监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
3、并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外; 除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
4、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为, 给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一
5、期)募集说明书 2 凡欲认购本次债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的经营风险、 偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次债券的主承销商关联方可以认购本次债券。 根据中华人民共和国证券法的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议 、 债券持有人会议规则及债券募
6、集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书重大事项提示及第二节所述的各项风险因素。 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 发行人特别提醒投资者关注以下重大事项或风险因素, 并认真阅读本募集
7、说明书中相关章节。 一、本期债券发行规模为不超过人民币 1 亿元(含 1 亿元) ,采用分期发行的方式;公司主体信用等级为 AA-,本期债券信用等级为 AAA;截至 2019 年 3月 31 日, 发行人未经审计的净资产 (合并报表中所有者权益合计) 为 126,927.00万元;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,563.85万元 (2016-2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值) ,预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行前,发行人最近一期末(2019 年 3 月 31 日) 未经审计的合并报表中资产负债率为 21.29%, 母公
8、司资产负债率为 3.55%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。 三、本期发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合证券法规定的公开发行公司债券的发行条件,符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌” )的上市条件。但本期债券上市前,公
9、司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化, 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权在债券上市前,选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、 本次债券由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带珠海恒
10、基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 4 责任保证担保。经中证鹏元评估有限公司评定,公司主体信用等级为 AA-,本次债券信用等级为 AAA。在本次债券存续期内,发行人无法确保其主体信用评级和本次债券信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人主体信用评级和/或本次债券信用评级在本次债券存续期内受不利因素影响, 资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本次债券信用级别, 本次债券的市场交易价格可能受到不利影响,进而可能使债券持有人的利益遭受损失。 五、在本期债券的存续期内,公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一
11、定的不确定性, 若未来行业形势或金融市场环境等出现重大不利变化, 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息,从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 六、根据中国证券登记结算有限公司质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引(2017 年修订版) ,发行人主体信用等级为 AA-,本期债券不符合质押式回购交易的基本条件。本期债券暂无质押式回购交易安排。 七、根据公司债发行与交易管理办法相关规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 八、本期债券由省再担
12、提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,反担保措施为: 公司实际控制人王青运女士提供连带责任保证反担保;公司以一宗海域使用权(证号:粤(2019)珠海市不动产权第 0040366 号,地址:珠海市高栏港经济区南迳湾,宗海面积:7.3 公顷)作为反担保物,办理抵押登记至省再担名下; 公司购买保险金额不低于本期债券发行金额的财产保险,省再担为第一受益人。截至 2018 年末,省再担对外提供担保的责任余额为 236.76 亿元,担保责任余额占净资产 3.30 倍(含债券担保) ; 九、公司为第三方石化物流服务提供商,业务辐射国内石化工业最发达的珠三角地区和长三角地区。近年来,随着珠海和扬州地区仓储
13、企业的新建罐容不断增加,石化仓储企业之间的竞争加剧,客户的维护及拓展成本不断提升。若公司未来无法保持自身竞争优势,提高公司现有罐容量,提升储罐出租率,将对公司经营带来不利影响。 十、公司客户主要为境内外石化生产商和贸易商,公司客户结构较为单一。报告期内, 公司前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为 35.33%、 36.01%、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 5 28.58%和 40.62%,公司在一定程度上存在对主要客户的依赖性。尽管公司客户较为稳定,且多为长期租罐客户,但未来若因公司业务规模或市场因素导致无法满足客户
14、需求,致使与主要客户的合作关系发生变化,将对公司经营带来不利影响。 十一、 石化物流行业对安全性和环保性要求较高,随着国家对安全生产和环保方面的要求越来越高,企业的维护成本也将逐步提高。公司的主营业务是石化产品的装卸和仓储,库区存储的货品大多为易燃、易爆、有毒、有腐蚀性的高等级危险品。若存在操作失误、设备故障或遭雷击、台风等不可抗力等因素,可能导致事故的发生,将对公司经营造成不利影响。 十二、根据公司未来发展战略,公司将积极发展大健康行业、融资租赁、商业保理、供应链服务等业务,逐步实现公司跨地区、上下游产业链、主业和其他业务多样发展,从而提升公司综合盈利能力。新发展业务对公司资金占用较大,公司
15、其他应收款中前五大欠款方均为供应链业务款,合计 6,756.30 万元。 由于公司缺乏在相关领域的深度行业资源积累和经验,在新业务拓展过程中,可能会面临一定的新行业经营、投资、管理及财务的风险。 十三、根据公司 2018 年 6 月 26 日披露的重大事项提示性公告 ,为切实配合珠海高栏港经济区做好地质灾害防治和山体滑坡险情应急处置工作, 公司珠海库区 8#罐区(即珠海库区三期 8 个储罐)库容合计 16.50 万立方米的储罐暂停运营。截至募集说明书签署日,珠海库区合计 12.50 万立方米的 6 个储罐复产,剩余 4.00 万立方米(TK801 号、TK803 号)尚未复产。若 TK801
16、号、TK803 号储罐未能及时复产,将对公司正常生产经营活动造成不利影响,进而影响公司的偿债能力。 十四、截至 2019 年 3 月 31 日,公司有息债务余额为 24,419.16 万元,全部为抵、质押及保证借款;截至 2019 年 3 月 31 日,公司所有权受限制的资产账面价值合计为 20,513.51 万元,占总资产的比例为 15.14%。公司受限资产主要为土地使用权、房产、港务及库区设施和机器设备等,均为公司生产经营所需重要资产,若未来公司未能按时、足额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置,将对公司正常生产经营活动造成不利影响,进而影响公司的偿债能力。 十五、截至 2019 年 3
17、月 31 日,公司固定资产净额为 76,859.93 万元,其中未办妥产权证书的固定资产净额为 8,761.20 万元,占固定资产净额的比例为珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书 6 11.40%;无形资产净额为 15,565.42 万元,其中尚未办妥产权证书的无形资产净额为 8,251.20 万元,占无形资产净额的比例为 53.01%。公司未办妥产权证书的固定资产和无形资产全部为武汉恒基达鑫化工区仓储项目的土地使用权和房屋建筑物,合计账面价值为 17,012.40 万元,占同期总资产的比例为 10.55%。该项目的办公及库区用地
18、由武汉化工区土地储备分中心统一办理土地使用权证, 武汉恒基达鑫于 2016 年 12 月 17 日竞拍成功挂牌编号为 P(2016)127 号的地块,并交纳人民币 1,730 万元保证金; 2017 年 11 月 28 日,武汉恒基达鑫再次缴纳土地购置款 4,110.00 万元。截至目前,尚有 2,800.00 万元的土地购置款未缴纳,武汉恒基达鑫正在积极和政府沟通办理上述土地使用权证事宜, 但如发生预期外的不利因素, 导致产权证书不能如期办理, 将对公司的经营及资产认定产生不利影响。 十六、最近三年及一期末,公司可供出售金融资产净额分别为 14,726.13 万元、8,594.26 万元、5
19、,145.54 万元和 6,707.72 万元(2019 年 3 月末公司原持有的“可供出售金融资产按公允价值计量债务工具”金融资产重分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产” , 财务报表中以 “其他债权投资”列示;公司按成本法计量的可供出售权益工具重分类到“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产” , 财务报表中以 “其他权益工具投资” 列示) ,占各期末总资产的比例分别 9.58%、5.46%、3.30%和 4.16%。公司可供出售金融资产中债务工具全部为债券投资, 2016 年公司持有的 ROLTA 公司债券, 未能按期兑付利息,且债券市价大幅下跌,发生资产减
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- 基达 2019 面向 合格 投资者 公开 发行 公司债券 一期 募集 说明书
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