泰坦科技:上海泰坦科技股份有限公司章程.PDF
《泰坦科技:上海泰坦科技股份有限公司章程.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《泰坦科技:上海泰坦科技股份有限公司章程.PDF(43页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 上海泰坦科技股份有限公司上海泰坦科技股份有限公司 章章 程程 二二二二一一年年九九月月 上海泰坦科技股份有限公司章程 1 目录目录 第一章 总 则 . 2 第二章 经营宗旨和范围 . 3 第三章 股 份 . 4 第一节 股份发行 . 4 第二节 股份增减和回购 . 5 第三节 股份转让 . 6 第四章 股东和股东大会 . 7 第一节 股 东 . 7 第二节 股东大会的一般规定 . 9 第三节 股东大会的召集 . 13 第四节 股东大会的提案与通知 . 14 第五节 股东大会的召开 . 16 第六节 股东大会的表决和决议 . 18 第五章 董事会 . 21 第一节 董 事 . 21 第二节 董
2、事会 . 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 . 29 第七章 监事会 . 30 第一节 监 事 . 30 第二节 监事会 . 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 32 第一节 财务会计制度 . 32 第二节 内部审计 . 37 第九章 通知和公告 . 37 第一节 通 知 . 37 第二节 公 告 . 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 38 第一节 合并、分立、增资和减资 . 38 第二节 解散和清算 . 39 第十一章 修改章程 . 41 第十二章 附 则 . 41 上海泰坦科技股份有限公司章程 2 上海泰坦科技股份有限公司上海泰坦科技股份有限公司章章程
3、程 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为维护上海泰坦科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称“ 公司法 ”)、 中华人民共和国证券法(以下简称“ 证券法 ”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )发布的上市公司章程指引(2016年修订) 、 科创板上市公司持续监管办法(试行) 、上海证券交易所发布的上海证券交易所科创板股票上市规则 (以下简称“ 股票上市规则 ” )和其他有关规定,制订本章程。 第二条第二条 公司系依照公司法和其他有关规定由原上海泰坦科技有限公司整体变更为股份有限公司,以发起方式设
4、立;在上海市市场监督管理局注册登记,取得营业执照 ,社会统一信用代码为:91310000667780236Q。 第三条第三条 公司于 2020 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” ) 同意注册, 首次向社会公众发行人民币普通股 19,062,315 股, 于 2020年 10 月 30 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条第四条 公司具有独立的法人资格,依法享有民事权利和承担民事责任。 第五条第五条 公司注册名称:上海泰坦科技股份有限公司; 英文名称:Shanghai Titan Technology Co., Ltd。 第六条第六条 公司住所:上海市徐汇区
5、钦州路 100 号一号楼 1110 室。 第七条第七条 公司注册资本为人民币 7,624.8960 万元。 第八条第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条第九条 总经理为公司的法定代表人。 第十条第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉上海泰坦科技股份有限公司章程 3 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总
6、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人(财务总监) 。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十三条第十三条 公司的经营宗旨:秉承诚实高效开拓创新的企业宗旨,以科学、严谨的现代化管理为手段,以经济效益为核心,面向市场,全方位参与市场竞争,打造一流现代企业,使企业获得稳步、高速的发展,使各股东获得最好的收益。 第十四条第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:许可项目:第二类增值电信业务;第三类医疗器械经营;危险化学品经营;建设工程施工;货物进
7、出口;技术进出口。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;合成材料销售;生物基材料销售;表面功能材料销售;电子专用材料销售;日用化学产品销售;石墨烯材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;新型有机活性材料销售;新型催化材料及助剂销售;染料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品) ;实验分析仪器销售;办公设备耗材销售;仪器仪表销售;机械设备销售;电子产品销售;办公用品销售;日用百货销售;家具销售;玻璃仪器销售;食品用塑料包装容器工具制品销售;金属包装容器及
8、材料销售;特种陶瓷制品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;专用化学产品销售(不含危险化学品) ;信息技术咨询服务;社会经济咨询服务;广告设计、代理;广告制作;图文设计制作;会议及展览服务;软件开发;软件销售;信息系统集成服务;计算机及通讯设备租赁;办公设备租赁服务;医学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用) ;普通机械设备安装服务;仪器仪表修理;专用设备修理。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 上海泰坦科技股份有限公司章程 4 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十五条第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六
9、条第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票,每股应当支付相同价额。 第十七条第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。 第十八条第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 公司发起设立时,公司的各发起人名称、各自认购的股份数、股权比例、出资方式如下: 序序号号 发起人姓名或名称发起人姓名或名称 出资方式出资方式 认购的股份数认购的股份数(万股)(万股) 持股比例持股比例 1 1 张庆 净资产折股
10、 400.4364 10.2676% 2 2 谢应波 净资产折股 466.1124 11.9516% 3 3 许峰源 净资产折股 400.4364 10.2676% 4 4 张华 净资产折股 400.4364 10.2676% 5 5 王靖宇 净资产折股 400.4364 10.2676% 6 6 张维燕 净资产折股 105.3780 2.7020% 7 7 上海大学生创业投资有限公司 净资产折股 156.0000 4.0000% 8 8 上海威派投资咨询有限公司 净资产折股 245.9184 6.3056% 9 9 河北产业基金创业投资有限公司 净资产折股 251.1600 6.4400%
11、1010 河北产业投资管理有限公司 净资产折股 1.8096 0.0464% 1111 上海裕泽投资管理有限公司 净资产折股 110.6976 2.8384% 1212 马琳杰 净资产折股 83.6784 2.1456% 1313 上海丹丰创业投资合伙企业(有限合伙) 净资产折股 365.6250 9.3750% 1414 上海创业接力投资中心(有限合伙) 净资产折股 109.6875 2.8125% 1515 上海科技创业投资股份有限公司 净资产折股 121.8750 3.1250% 1616 上海创业接力融资担保有限公司 净资产折股 73.1250 1.8750% 1717 上海景嘉创业接
12、力投资中心(有限合伙) 净资产折股 109.6875 2.8125% 上海泰坦科技股份有限公司章程 5 1818 上海茂丰投资管理合伙企业(有限合伙) 净资产折股 60.9375 1.5625% 1919 上海受丰信息技术有限公司 净资产折股 36.5625 0.9375% 合计合计 39003900 100%100% 第十九条第十九条 公司股份总数为 7,624.8960 万股,公司的股本结构为:普通股7,624.8960 万股。 第二十条第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股
13、份增减和回购股份增减和回购 第二十一条第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (
14、三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)上海证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 上海泰坦科技股份有限公司章程 6 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当自收
15、购之日起,在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十六条第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条第二十八条 发起人持有的本公司股份,自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
16、的股份(含优先股股份,如有)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日
17、内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 上海泰坦科技股份有限公司章程 7 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第三十条第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登
18、记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
19、股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民上海泰坦科技股份有限公司章程 8 法院撤销。 第三十五条第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
20、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
21、诉讼。 第三十六条第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五
22、)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 上海泰坦科技股份有限公司章程 9 第四十条第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会
23、公众股股东的利益。 第四十一条第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。若出现控股股东及其附属企业资金占用情况,公司董事会应当启动“占用即冻结”机制。 第四十二条第四十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人,总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好工作。若发生资金占用情况,应依照以下程序处理: 发现资金占用时,财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事会秘书、并向董事长书面报告
24、资金占用相关情况,包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产种类、占用时间、涉及金额、拟要求清场期限等。 董事长根据书面报告,督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法院申请办理占用股东股份冻结事宜。若控股股东或实际控制人无法在十五日内清偿,公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼,并通过司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产,公司应当召开董事会,董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免,情节严重者公司将根据法
25、律、法规追究其刑事责任。 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第四十三条第四十三条 股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的上海泰坦科技股份有限公司章程 10 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 科技 上海 股份有限公司 章程
限制150内