葛洲坝:2016年公司债券(第二期)上市公告书.PDF
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1、1-1-1 中国葛洲坝集团股份有限公司中国葛洲坝集团股份有限公司 2016 年年公司债券(第公司债券(第二二期)期) 上市公告书上市公告书 证券简称:16 葛洲 02 上市代码:136427 发行总额:30 亿元 上市时间:2016 年 6 月 14 日 上市地点:上海证券交易所 上市推荐人:中信建投证券股份有限公司、 广发证券股份有限公司 牵头牵头主承销商主承销商(簿记管理人)(簿记管理人) (北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼) 联席主承销商联席主承销商 (住所:广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房) 二一六二一六年年六六月月 1-1-2
2、 第一节第一节 绪言绪言 重要提示:发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上海证券交易所(以下简称“上交所”)对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。根据上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订),本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。 本期债券评级为AAA,发行规模为人民币30亿元;截至2015年12月末,发行人的净资产为280.01亿元(合并报表中所有者权益合计),本期债券发行后累计公司债
3、券余额占净资产的比例不超过40%;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为21.03亿元(2013-2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),不少于本次债券一年利息的1.50倍。 1-1-3 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息 公司名称 中国葛洲坝集团股份有限公司 英文名称 China Gezhouba Group Company Limited 成立时间 1997 年 5 月 21 日 法定代表人 聂凯 注册资本 460,477.7412 万元 实缴资本 460,477.7412 万元 住所 武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店 邮政编
4、码 430033 所属行业 土木工程建筑业 经营范围 按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务;及起重设备安装工程专业承包、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装,船舶制造修理,低压开关柜制造,电力工程施工;上述工程所需材料、设备的出口;对外派遣本行业工程、生产的劳务人员;生产销售和出口水泥;经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务;建筑安装设备的购销和租赁;房地产开发、建设项目及工程的投
5、资开发;房屋租赁;经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;煤炭批发经营,金属结构压力容器制作安装,汽车改装与维修,运输及旅游服务(限分支机构持证经营) ; 普通货运 (限分公司经营) 。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 组织机构代码 61557101-0 信息披露事务 负责人:彭立权 联系地址:武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店 电话:027-59270353 传真:027-59270357 电子信箱: 1-1-4 二、发行人基本情况 (一)发行人设立 中国葛洲
6、坝集团股份有限公司原名葛洲坝股份有限公司,是经电力工业部电政法1996907 号文批准,由中国葛洲坝水利水电工程集团公司(根据国家债转股政策于 2001 年 11 月 16 日改制为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司,以下简称“水电工程公司”)作为独家发起人,在资产重组基础上,以社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字1997186 号文和证监发字1997188 号文批准, 公司股票于 1997 年 5 月 8 日在上海证券交易所上网发行,5 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易。公司的总股本 49,000.00 万股。 (二)发行人历次股本变动情况 1、1998年送配股 1998
7、年5月18日,公司以1997年末总股本为基数,向全体股东每10股送1股,同时每10股配3股,共送、配13,300.00万股,送配完成后公司总股本62,300.00万股。 2、2000年配股 2000年9月20日,以1999年末总股本为基数,向全体股东每10股配3股,共配股8,280.0000万股。 至此公司总股本增至70,580.0000万股, 其中法人股36,000.0000万股,占总股本51.01%;社会公众股34,580.0000万股,占总股本48.99%。 3、2006年股权分置改革 葛洲坝股份有限公司股权分置改革方案于2006年4月19日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权200
8、6445号关于葛洲坝股份有限公司股权分置改革有关问题的批复,并经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,以公司流通股本34,580.0000万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本, 非流通股股东所持股份以此获得上市流通权,流通股股东每持有10股流通股将获得10股的转增股份,对价相当于非流通股股东向流通股股东每10股送3.42股。上述股权分置改革已于2006年5月份实1-1-5 施完毕。至此公司总股本增至105,160.0000万股。 4、2007年吸收合并 2007年6月18日,公司2007年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股东水电工程公
9、司。2007年6月18日水电工程公司召开股东会通过吸收合并方案。2007年9月,国资委国资产权(2007)524号文、中国证监会证监公司字(2007)149号文分别批准、核准该合并事项。葛洲坝股份有限公司为吸收方,其换股价格为5.39元/股;水电工程公司为被吸收方,换股价格为每1元注册资本3.09元,换股比例约为0.57,合并基准日为2007年3月31日。吸收合并完成后,水电工程公司原股东以其对水电工程公司的出资按照换股比例转换为87,959.1836万股葛洲坝的股份,水电工程公司及其持有的26,578.2618万股公司股票予以注销,葛洲坝总股本变更为166,540.9218万股,其中:葛洲坝
10、集团持有72,504.5789万股,占总股本的43.54%。2007年9月28日,公司经湖北省工商行政管理局审核办理了工商变更登记手续,并正式更名为中国葛洲坝集团股份有限公司。 5、2009年配股 2009年11月17日,以总股本166,540.9218万股为基数,向全体股东每10股配3股,实际配售48,217.4079万股,配股完成后公司总股本增至214,758.3297万股。 6、2010年认股权证行权 2010年1月4日至1月10日,公司于2008年6月发行的“葛洲CWB1”认股权证实施行权,共行权17,738.94万股,行权完成后公司总股本增至232,497.2651万股。 7、201
11、0年送股 2010年7月16日,以总股本232,497.2651万股为基数,向全体股东每10股派送红股5股, 共送红股116,248.6326万股, 送股完成后公司的总股本增至348,745.8977万股。 8、2014年非公开发行 2013年9月10日,公司2013年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票议案。2014年2月11日,中国证券监督管理委员会核发关于核准中国葛洲坝集1-1-6 团股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可2014175号),核准公司非公开发行不超过111,800万股新股。2014年3月21日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信验字2014第2-00012
12、号验资报告。根据验资报告,截至2014年3月21日,发行人募集资金总额为3,999,999,997.30元,扣除发行费用29,295,539.12元后,募集资金净额为3,970,704,458.18元,其中注册资本为1,117,318,435.00元,资本公积为2,853,386,023.18元。本次非公开发行后公司总股本变更为4,604,777,412股。 截至2015年末,公司前十名股东及其持股数量和比例如下表: 序序号号 股东名称(全称)股东名称(全称) 持股数量(股)持股数量(股) 持股持股 比例比例(%) 股本性质股本性质 限售股数量限售股数量 质押冻结质押冻结股份数量股份数量 1
13、中国葛洲坝集团有限公司 1,949,448,239 42.34 流通A股、限售流通A 股 456,201,118 0 2 中国证券金融股份有限公司 77,894,974 1.69 流通 A 股 0 0 3 中央汇金资产管理有限责任公司 70,785,800 1.54 流通 A 股 0 0 4 全国社保基金一零三组合 47,999,204 1.04 流通 A 股 0 0 5 张云泉 47,667,671 1.04 流通 A 股 0 0 6 重庆国际信托股份有限公司上海吉渊6号单一资金信托 43,795,800 0.95 流通 A 股 0 0 7 中欧基金农业银行中欧中证金融资产管理计划 27,1
14、77,300 0.59 流通 A 股 0 0 8 工银瑞信基金农业银行工银瑞信中证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0 9 大成基金农业银行大成中证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0 10 银华基金农业银行银华中证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0 1-1-7 11 广发基金农业银行广发中证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0 12 嘉实基金农业银行嘉实中证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0 13 南方基金农业银行南方中
15、证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0 14 华夏基金农业银行华夏中证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0 15 易方达基金农业银行易方达中证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0 16 博时基金农业银行博时中证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0 (三)发行人股权结构及注册资本总额 1、股权结构 截至2015年12月31日,发行人的股权控制结构如下图所示: 国务院国有资产监督管理委员会 中国能源建设集团有限公司 中国葛洲坝集团有限公司 中国葛洲坝集团股份有限公
16、司 100% 69.94% 42.34% 中国能源建设股份有限公司 100% 1-1-8 2、发行人注册资本及股东持股情况 截至2015年12月31日,公司总股本为4,604,777,412股;其中,有限售条件股份为456,201,118股,占总股本的9.91%,无限售条件股份为4,148,576,294股,占总股本的90.09%。公司的股权结构如下: 股权种类股权种类 持股数量(股)持股数量(股) 持股比例持股比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 456,201,118 9.91% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 456,201,118 9.91% 3、其他内资持股 - - 4
17、、外资持股 - - 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 4,148,576,294 90.09% 1、人民币普通股 4,148,576,294 90.09% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数三、股份总数 4,604,777,412 100.00% 三、发行人主要经营情况 (一)主营业务情况 1、主营业务概况 发行人经核准的经营范围为:按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务;及起重设备安装工程专业承包、堤防、桥梁、隧道
18、、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装,船舶制造修理,低压开关柜制造,电力工程施工;上述工程所需材料、设备的出口;对外派遣本行业工程、生产的劳务人员;生产销售和出口水泥;经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务;建筑安装设备的购销和租赁;房地产开发、建设项目及工程的投资开发;房屋租赁;经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;煤炭批发经营,1-1-9 金属结构压力容器制作安装,汽车改装与维修,运输及旅游服务(限分支机构持
19、证经营);普通货运(限分公司经营)。 发行人主营业务为建筑工程承包施工、投资业务(主要包括高速公路和水力发电业务等)、房地产、水泥生产销售、民用爆破、其他业务(主要包括装备制造、环保和金融业务等)。 2、主营业务构成 2013-2015 年,公司分别实现主营业务收入 591.09 亿元、708.12 亿元和822.75 亿元,呈增长态势。从 2015 年收入构成看,建筑、环保、房地产三项业务收入合计占公司主营业务收入的比重为 83.71%,为公司主营业务收入最主要的组成部分,水泥业务收入占主营业务收入比重为 6.29%,民用爆破业务收入占主营业务收入比重为 3.36%,投资业务(主要包括高速公
20、路和水力发电)收入合计占主营业务收入的 1.91%,装备制造业务收入占主营业务收入比重为0.54%其他收入主要包括金融业务等,合计收入占主营业务收入的 4.19%。报告期内,公司主营业务分行业构成如下: 发行人主营业务收入构成表发行人主营业务收入构成表 单位:万元 项目项目 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 投资 155,571.06 1.91% 115,674.38 1.63% 102,580.46 1.74% 建筑 5,532,235.73 67
21、.76% 5,226,006.90 73.80% 4,788,233.76 81.01% 环保 655,976.72 8.03% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 房地产 646,252.69 7.92% 625,376.63 8.83% 125,537.38 2.12% 水泥 513,467.64 6.29% 498,463.24 7.04% 475,396.57 8.04% 民用爆破 274,563.36 3.36% 271,239.73 3.83% 225,362.29 3.81% 装备制造 44,345.55 0.54% 30,217.49 0.43% 9,932.25 0.
22、17% 其他 342,266.82 4.19% 314,197.46 4.44% 183,836.39 3.11% 合计合计 8,164,679.57 100.00% 7,081,175.83 100.00% 5,910,879.08 100.00% (二)发行人所处行业状况 报告期内,主营业务收入贡献排名前 5 位的工程施工、房地产、水泥生产、民用爆破和高速公路业务合计占主营业务收入的比重超过 90%。其中,工程施工、房地产、水泥生产三项业务为主营业务收入最主要的组成。对公司主1-1-10 营业务收入贡献最大的几项业务所处行业进行分析如下: 1、建筑行业建筑行业 (1)我国建筑行业我国建筑行
23、业发展概况发展概况 2015 年我国建筑行业总产值 180,757 亿元,比上年增长 2.3%。数据显示,2015 年全国建筑业房屋建筑施工面积 124.3 亿平方米,比上年增长-0.6。 据公布的数据表明,2015 年固定资产投资(不含农户)551590 亿元,比上年名义增长 10.0%, 扣除价格因素实际增长 12.0%, 实际增速比上年回落 2.9 个百分点。2015 年全国房地产开发投资 95979 亿元, 比上年名义增长 1.0% (扣除价格因素实际增长 2.8%) ,其中住宅投资增长 0.4%。房屋新开工面积 154454 万平方米,比上年下降 14.0%,其中住宅新开工面积下降
24、14.6%。与 2014 年增长 10.2相比,2015 年建筑业总产值首次跌进个位数,且增速大幅跳水,建筑企业面临急切的转型压力。作为建筑行业的子行业,工程施工行业可以按施工对象进一步细分为水利水电、港口、码头、公路、铁路施工。 2003-2015 年我国建筑业发展情况年我国建筑业发展情况 资料来源:国家统计局 (2)水利水电)水利水电工程施工行业市场状况工程施工行业市场状况 2015 年全国固定资产投资增速持续下降,各子领域出现分化。水利建设领域方面,政策驱动力度加大,172 项重大水利工程加速推进,2015 年水利管理业固定资产投资 7,249.45 亿元,同比增长 21.00%,201
25、5 年及“十三五”期间水利投1-1-11 资规模将持续稳定增长;水电建设领域,2015 年新核准水电装机容量继续放缓,全年投资完成额 782.46 亿元。 未来我国水利水电工程施工前景广阔: 第一,水利方面,我国“十二五”水利投资年均增速 20%以上,较“十一五”18%的年均增速有所提高。水利投资从“十一五”的 7000 亿元增加至“十二五”的 1.8 万亿元,新增约 1.1 万亿元。2011 年中央一号文件关于加快水利改革发展的决定提出,力争今后 10 年全社会水利年平均投入比 2010 年高出一倍,即未来 10 年的水利投资将达到 4 万亿,水利“十二五”规划确定的水利投资规模大概为 1.
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