中国石油:2016年公司债券(第二期)上市公告书.PDF
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1、证券代码 601857 股票简称 中国石油 公告编号 临 2016-012 中国石油天然气股份有限公司中国石油天然气股份有限公司 2016 年公司债券(第二期)年公司债券(第二期) 上市公告书上市公告书 证券简称: 16 中油 03、16 中油 04 上市代码: 136253/136254 发行总额: 人民币 150 亿元 上市时间: 2016 年 3 月 21 日 上市地点: 上海证券交易所 牵头主承销商:中信建投证券股份有限公司 签署日:签署日:2016 年年 3 月月 第一节绪言 重要提示: 发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2、负连带责任。 根据上海证券交易所公司债券上市规则(2015 年修订),本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。 上海证券交易所(以下简称“上交所”)对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。 经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA。本期债券发行前,发行人最近一期末(2015 年 9 月30 日)合并报表中未经审计的所有者权益为 1,311,084 百万元;发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度合并报表
3、中归属于母公司所有者的净利润分别为115,323 百万元、129,577 百万元和 107,173 百万元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 117,358 百万元(2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值) ,不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 经中国证监会“证监许可20152940号”文件核准,发行人将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过400亿元公司债券,其中首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成;其余各期债券发行,自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。本次债券将在中国证监
4、会核准的有效期内发行完毕。 第二节发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 (一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 1、中文名称:中国石油天然气股份有限公司 英文名称:PetroChina Company Limited 2、法定代表人:王宜林 3、住所:北京市东城区安德路16号 4、邮政编码:100011 5、成立日期:1999年11月5日 6、注册资本:人民币183,020,977,818元整 7、企业法人营业执照注册号:100000000032522 8、联系电话:010-59986223 9、传真:010-62099557 10、网址:http:/ 11、经营范围:石油天然气
5、勘查、开采(有效期以许可证为准);原油的仓储、销售;成品油的销售;陆上采油(气)、海上采油(气)、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产(有效期至2017年10月13日);预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)销售(限取得经营许可证的分支机构经营,其经营内容和经营期限以许可证为准);烟的销售(仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营, 其经营内容和经营期限以许可证为准);燃气经营(限取得燃气经营许可证的分支机构经营,经营项目及有效期以许可证为准);危险化学品经营(限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营,经营项目及有效期以许可证为准);住宿、报纸期刊图书的零
6、售、音像制品经营,水路运输,道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修(以上仅限取得经营许可证的分支机构经营,其经营内容和经营期限以许可证为准)。 石油天然气管道建设、运营;石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务;进出口业务;炼油;石油化工、化工产品生产与销售;管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售;房屋和机械设备的租赁;纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售;彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务,广告业务、汽车清洗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
7、容开展经营活动。) 二、二、发行人发行人基本情况基本情况 (一)发行人设立情况(一)发行人设立情况 根据公司法 、 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定等有关法律、法规的规定,经原国家经贸委关于同意设立中国石油天然气股份有限公司的复函 (国经贸企改19991024 号)批准,中国石油集团独家发起设立股份公司。 发行人于1999年 11月5 日在国家工商总局完成注册登记。 根据财政部于 1999 年 10 月 24 日出具的 关于中国石油天然气股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复 (财管字1999335 号) ,中国石油集团将经评估确认后的 21,308,642.20 万元
8、净资产按 75.09%的比例折为发行人的股本,计 1,600 亿股(每股面值 1 元) ,由中国石油集团持有,股权性质界定为国家股。 (二)股票公开发行与股本变化情况(二)股票公开发行与股本变化情况 1、发行人 H 股首次发行情况 根据发行人 1999 年临时股东大会决议,并经证监会(证监发行字20001号)批准,发行人于 2000 年 4 月完成股票全球公开发售,以每股 1.28 港币(每份 ADS16.44 美元)的价格共发行 17,582,418,000 股 H 股(其中包括 41,345,210份ADS) 。 该次发行的17,582,418,000股H股包括由发行人发行的15,824,
9、176,200股股份,以及由中国石油集团公开出售其持有的发行人 1,758,241,800 股股份。 通过该次发行发行人募集资金净额约 203.37 亿元。该次 H 股发行完成后,发行人总股本 175,824,176,000 股,H 股占发行人总股本的 10%,中国石油集团持有发行人 90%股份。发行人发行的 ADS 和 H 股分别于 2000 年 4 月 6 日和 2000年 4 月 7 日在纽约证券交易所和香港联合证券交易所上市。 2、发行人 H 股增发情况 根据发行人 2004 年度股东年会和 2005 年 8 月召开的董事会决议,并经证监会关于同意中国石油天然气股份有限公司增发境外上市
10、外资股的批复 (证监国合字200523 号)批准,发行人于 2005 年 9 月以每股港币 6.00 元的价格增发了 3,196,801,818 股 H 股。国资委于 2005 年 8 月 18 日作出决定,同意中国石油集团在发行人增发新股时同步减持 319,680,182 股国家股。 通过该次增发发行人募集资金净额约为 196.92 亿元。该次 H 股增发完成后,发行人总股本179,020,977,818 股,H 股占发行人总股本的 11.79%,中国石油集团持有发行人88.21%的股份。 3、发行人 A 股首次发行情况 2007 年 10 月,发行人以每股人民币 16.7 元的价格发行了
11、40 亿股 A 股,并于 2007 年 11 月 5 日在上海证券交易所挂牌上市。发行后发行人总股本为183,020,977,818 股,其中,中国石油集团持股 157,922,077,818 股,约占发行人股本总额的 86.29%;公众投资者持股 25,098,900,000 股,约占发行人股本总额的13.71%, 其中, A 股股东持有4,000,000,000 股, 约占发行人股本总额的 2.18%,H 股股东持有 21,098,900,000 股,约占发行人股本总额的 11.53%。 (三)报告期内实际控制人变化情况(三)报告期内实际控制人变化情况 报告期内,发行人控股股东均为中国石油
12、天然气集团公司,实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会,报告期内发行人控股股东及实际控制人未发生变化。 三、发行人主要业务情况三、发行人主要业务情况 (一)经营范围(一)经营范围 公司经营范围包括:石油天然气勘查、开采(有效期以许可证为准) ;原油的仓储、销售;成品油的销售;陆上采油(气) 、海上采油(气) 、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产(有效期至2017年10月13日) ;预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)销售(限取得经营许可证的分支机构经营,其经营内容和经营期限以许可证为准) ;烟的销售(仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营, 其经
13、营内容和经营期限以许可证为准) ;燃气经营(限取得燃气经营许可证的分支机构经营,经营项目及有效期以许可证为准) ;危险化学品经营(限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营,经营项目及有效期以许可证为准) ;住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营,水路运输,道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修(以上仅限取得经营许可证的分支机构经营,其经营内容和经营期限以许可证为准) 。 石油天然气管道建设、运营;石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务;进出口业务;炼油;石油化工、化工产品生产与销售;管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售;房屋和机械设
14、备的租赁;纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售;彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务,广告业务、汽车清洗服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ) (二)各业务板块组成情况(二)各业务板块组成情况 发行人是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商, 是我国销售收入最大的公司之一,也是世界最大的石油公司之一。发行人主要业务包括:原油及天然气的勘探、开发、生产和销售;原油及石油产品的炼制,基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售;炼油产品的销售以及贸易业务;天然气、原油和成品油的输送
15、及天然气的销售。 主营业务收入具体可分类为以下几大板块: 勘探与生产板块:从事原油及天然气的勘探、开发及生产。 炼油与化工板块:从事原油及石油产品的炼制,基本及衍生化工产品、其他 化工产品的生产和销售。 销售板块:从事炼油产品的销售以及贸易业务。 天然气与管道板块:从事天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。 总部及其他:从事资金管理、融资、总部管理、研究开发及为本公司其他业务板块提供商务服务。 按照上述划分,发行人合并财务报表口径下主营业务收入、主营业务成本及其毛利率的情况如下: 发行人各业务板块收入情况发行人各业务板块收入情况 金额单位:百万元 2015 年年 1-6 月月 2014 年
16、度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 业务板块业务板块 主营业主营业务收入务收入 占比占比 主营业务主营业务 收入收入 占比占比 主营业务主营业务 收入收入 占比占比 主营业务主营业务 收入收入 占比占比 勘探与生产 240,775 28.00% 760,962 33.96% 766,193 34.60% 771,717 35.82% 炼油与化工 331,196 38.51% 839,233 37.45% 864,463 39.03% 876,122 40.67% 销售 706,824 82.20% 1,926,685 85.98% 1,934,240 87.34% 1,879,96
17、0 87.26% 天然气与管道 137,542 15.99% 280,078 12.50% 228,894 10.34% 199,081 9.24% 总部及其他 153 0.02% 452 0.02% 485 0.02% 550 0.03% 板块间抵销数 -556,569 -64.72% -1,566,484 -69.91% -1,579,629 -71.33% -1,573,024 -73.02% 合计合计 859,921 100.00% 2,240,926 100.00% 2,214,646 100.00% 2,154,406 100.00% 发行人各业务板块成本情况发行人各业务板块成本情
18、况 金额单位:百万元 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 业务板块业务板块 主营业主营业务成本务成本 占比占比 主营业务主营业务 成本成本 占比占比 主营业务主营业务 成本成本 占比占比 主营业务主营业务 成本成本 占比占比 勘探与生产 177,573 27.84% 427,539 25.22% 414,293 24.98% 387,909 24.34% 炼油与化工 217,716 34.13% 702,387 41.43% 726,263 43.79% 765,078 48.00% 销售 676,517 106.05% 1,865,461
19、 110.04% 1,873,445 112.97% 1,813,793 113.79% 天然气与管道 121,239 19.00% 266,060 15.70% 223,718 13.49% 199,060 12.49% 总部及其他 50 0.01% 210 0.01% 240 0.02% 341 0.02% 板块间抵销数 -555,149 -87.03% -1,566,444 -92.40% -1,579,596 -95.25% -1,572,216 -98.64% 合计合计 637,946 100.00% 1,695,213 100.00% 1,658,363 100.00% 1,593
20、,965 100.00% 发行人各业务板块毛利情况发行人各业务板块毛利情况 金额单位:百万元 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 业务板块业务板块 毛利毛利 占比占比 毛利毛利 占比占比 毛利毛利 占比占比 毛利毛利 占比占比 勘探与生产 63,202 28.47% 333,423 61.10% 351,900 63.26% 383,808 68.48% 炼油与化工 113,480 51.12% 136,846 25.08% 138,200 24.84% 111,044 19.81% 销售 30,307 13.65% 61,224 11.2
21、2% 60,795 10.93% 66,167 11.81% 天然气与管道 16,303 7.34% 14,018 2.57% 5,176 0.94% 21 0.00% 总部及其他 103 0.05% 242 0.04% 245 0.04% 209 0.04% 板块间抵销数 -1,420 -0.63% -40 -0.01% -33 -0.01% -808 -0.14% 合计合计 221,975 100.00% 545,713 100.00% 556,283 100.00% 560,441 100.00% 发行人各业务板块毛利率情况发行人各业务板块毛利率情况 2015 年年 1-6 月月 201
22、4 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 业务板块业务板块 毛利率毛利率 毛利率毛利率 毛利率毛利率 毛利率毛利率 勘探与生产 26.25% 43.82% 45.93% 49.73% 炼油与化工 34.26% 16.31% 15.99% 12.67% 销售 4.29% 3.18% 3.14% 3.52% 天然气与管道 11.85% 5.01% 2.26% 0.01% 总部及其他 67.32% 53.54% 50.52% 38.00% 合计合计 25.81% 24.35% 25.12% 26.01% (三)发行人主要业务经营情况(三)发行人主要业务经营情况 1、勘探与生产 发行人是我
23、国最大的原油和天然气生产商, 发行人勘探与生产业务在我国油气行业中占据主导优势地位,勘探与生产业务为发行人最主要的盈利来源。勘探与生产业务对发行人的整体业务发展具有重要的战略意义, 丰富的油气资源是确保发行人在我国石油石化行业居主导地位的基础, 稳定增长的油气产量将为发行人整体盈利水平的增长及其他业务板块的发展提供有力的支持。报告期内,发行人坚持把资源战略放在首位,立足大盆地,优选风险勘探目标,稳步推进致密油勘探,科学组织油气生产,强化重点产能项目建设,加强全生命周期项目管理,推广成熟技术工业化,推进煤层气项目上产,不断提高生产效益。 2012年,勘探与生产板块实现营业额人民币7,898.18
24、亿元,比2011年的人民币7,747.77亿元增长1.9%,主要原因是原油、天然气销售量增加。2012年,发行人平均实现原油价格为103.65美元/桶,与2011年的104.20美元/桶基本持平。2012年,勘探与生产板块经营支出为人民币5,748.63亿元,比2011年的人民币5,552.38 亿元增长3.5%, 其中, 折旧、 折耗及摊销比上年同期增加人民币157.70亿元。 2012年,勘探与生产板块积极应对油价变动,实现经营利润人民币2,149.55亿元,受折旧折耗增加等因素影响,经营利润比2011年的人民币2,195.39亿元降低2.1%。勘探与生产板块仍然是发行人最重要的盈利贡献板
25、块。 2013年,勘探与生产板块实现营业额人民币7,836.94亿元,比2012年的人民币7,898.18亿元降低0.8%,主要是受原油价格下降影响,2013年,发行人平均实现原油价格为100.42美元/桶,比2012年的103.65美元/桶下降3.1%。2013年,勘探与生产板块经营支出为人民币5,939.96亿元, 比2012年的人民币5,748.63亿元增长3.3%,其中,折旧、折耗及摊销比2012年增加人民币116.90亿元。2013年,发行人油气操作成本为13.23美元/桶,比2012年的11.74美元/桶上升12.7%,剔除汇率变动影响,操作成本比上年同期上升10.6%,主要是由于
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