三联虹普:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF
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1、 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 BeijingSanlianHopeShin-GosenTechnicalServiceCo.,Ltd. 北京市海淀区北清路 68 号院 1 号楼二层西侧 01227-01302 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构: 国都证券有限责任公司 GUODUSECURITIESCO.,LTD. 主承销商: 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层 特别提示特别提示 经深圳证券交易所审核同意,经深圳证券交易所审核同意,本公司本公司发行的人民币普通股发行的人民币普通股股票将于股票将于 2014 年年8 月月 1 日在深圳
2、证券交易所日在深圳证券交易所创业板创业板上市上市, 上市公告书全文和首次公开发行股票的, 上市公告书全文和首次公开发行股票的招 股 说 明 书 全 文 披 露 于 中 国 证 监 会 指 定 网 站 ( 巨 潮 网招 股 说 明 书 全 文 披 露 于 中 国 证 监 会 指 定 网 站 ( 巨 潮 网http:/) ,供投资者查阅) ,供投资者查阅。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风新股上市初期切忌盲目跟风“炒新炒新”,应当审慎决策、理性投资。,应当审慎决策、理性投资。 第
3、一节重要声明与提示 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 (以下简称“三联虹普”、 “公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(http:/)的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退
4、市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 如无特别说明, 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明具体如下: 一、一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 1、公司公司实际控制人的承诺实际控制人的承诺 本公司控股股东、实际控制人刘迪就首次公开发行股票前所持公司股份承诺: (1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人
5、持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的股份。 (2)除上述锁定期外,在本人于发行人处担任董事、监事和/或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让或者委托他人管理本人所持公司股份。 (3)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于发行价;上市后 6 个月内若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的
6、有关规定作相应调整)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的, 须按照中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整)低于发行价,则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、公司公司实际控制人之关联股东承诺实际控制人之关联股东承诺 公司控股股东、实际控制人刘迪之关联自然人股东刘学斌、刘学哲、张力、郑鲁英承诺: (1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的股份。 (2)除上述锁定期外,在刘迪于发行人处担任董事、监事和/或高级管理人员期间,
7、每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五; 在刘迪离职后半年内,不转让或者委托他人管理本人所持公司股份。 3、公司公司董事、监事、高级管理人员的承诺董事、监事、高级管理人员的承诺 在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东李德和、韩梅、于佩霖、吴清华、张建仁承诺: (1)自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的股份。 (2)在本人于发行人处担任董事、监事和/或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五; 若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内
8、不转让所持公司股份;若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转让所持公司股份; 若本人在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的, 自申报离职之日起六个月内不转让所持公司股份。 在公司担任董事、高级管理人员的股东李德和、韩梅、张建仁补充承诺:本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于发行价;上市后六个月内若发行人股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
9、因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)低于发行价,则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月;本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 4、公司其余股东的承诺、公司其余股东的承诺 公司其余股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,本人/本公司/本有限合伙不转让或者委托他人管理本人/本公司/本有限合伙持有的发行人股份,也不由发行人回购本人/本公司/本有限合伙持有的股份。 二二、关于公司上市后
10、稳定股价的预案关于公司上市后稳定股价的预案 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见 , 发行人第二届董事会第三次会议和 2013 年度股东大会已审议通过了公司股票上市后股票价格稳定预案 ,具体如下: 1、启动股价稳定措施的前提条件、启动股价稳定措施的前提条件 公司上市后三年内公司股价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时即视为满足启动股价稳定措施的前提条件。 2、具体的股价稳定措施、具体的股价稳定措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司及控股股东和实际控制人刘迪、公司董事和高级管理人
11、员将推出以下股价稳定措施中的一项或多项: (1)公司采取的措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司可按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股份(以下简称“公司回购股份”) 。若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价, 公司应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起 3 个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自
12、有资金, 回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 公司用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%, 不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 当公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件时, 公司可不再向社会公众股东回购股份。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方
13、式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 (2)公司控股股东刘迪采取的措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司控股股东应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下,以增持公司股份方式稳定公司股价。 公司控股股东如需以增持公司股份方式稳定股价, 则控股股东应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起 3 个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等) ,并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后的 3 个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。 在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易
14、日后,控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产,增持股份的数量不低于公司股本总额的 1%,不高于公司股本总额的 2%。当公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件时, 控股股东可不再增持公司股份。控股股东增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。 (3)公司董事和高级管理人员(刘迪除外)采取的措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司董事和高管人员应在符合法律、 法规及规范性文件规定的前提下,以通过二级市场买入公司股票方式稳定公司股价。 公司董事和高管人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价的,买入价格
15、不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产,董事和高管人员用于购买股份的资金金额应不低于董事和高管人员在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%, 不超过该董事、 高管人员上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额。 当公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件时,董事和高管人员可不再买入公司股份。董事和高管人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,如果需要履行证券监督管理部门、 证券交易所、 证券登记管理部门审批的, 应履行相应的审批手续。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。 对于公司未来新聘的董事、高级管理人员,公司也将要求其履行
16、公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。 三三、持股持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺以上股东的持股意向及减持意向的承诺 1、实际控制人刘迪承诺、实际控制人刘迪承诺 本公司控股股东、实际控制人刘迪承诺: (1)本人作为公司主要创始人,通过长期持有公司股份以实现和确保对公司的控股地位, 进而持续地分享公司的经营成果。 (2)在本人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期届满后两年内,每年减持数量不高于公司上市时本人持有公司股份数量的 15%, 减持价格 (如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有
17、关规定作相应调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。若本人决定减持公司股份,将在减持前 3 个交易日公告减持计划,减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 2、持股、持股 5%以上的股东刘学斌承诺以上的股东刘学斌承诺 持股 5%以上的股东刘学斌承诺: (1)本人作为公司持股 5%以上的股东,通过长期持有公司股份持续地分享公司的经营成果。 (2)在本人首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期届满后两年内, 每年减持数量不高于公司上市时本人持有公司股份数量的 20%,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳
18、证券交易所的有关规定作相应调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。若本人决定减持公司股份, 将在减持前 3 个交易日公告减持计划,减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 3、主要股东赵建光及其关联的发行人法人股东共同承诺、主要股东赵建光及其关联的发行人法人股东共同承诺 持有发行人股份 4%的股东赵建光, 及其关联的发行人法人股东建元金诺 (持有发行人股份 2%) 、天宇建元(持有发行人股份 1.5%)共同承诺:本人/本公司/本有限合伙作为公司股东, 在本人/本公司/本有限合伙首次公开发行股票前所持公司股份的锁定期届满后两年内,第一年累计减持数量不高于公司上市
19、时本人/本公司/本有限合伙持有的公司股份数量的 70%,第二年累计减持数量不高于公司上市时本人/本公司/本有限合伙持有的公司股份数量的 100%,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。若本人/本公司/本有限合伙决定减持公司股份,将在减持前 3 个交易日公告减持计划,减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。 四、四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、发行
20、人及控股股东回购股份承诺发行人及控股股东回购股份承诺 (1)发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (2)发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受实际损失的,发行人及其控股股东将依法赔偿投资者损失; (3)发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股; (4)在前述违法事实经证券监管部门或者司法机关认定之日起十个交易日内,公司将启动回购程序,包括但不限于召开董事会、拟定回购方案、确定
21、回购数量、确定回购价格、召集审议回购事项的股东大会等,公司保证,在股东大会通过回购议案之日起六个月内,完成回购事宜。回购价格不低于首次公开发行的发行价格和前述违法事实认定之日前二十个交易日公司股票均价孰高者。 期间如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对回购底价作相应调整; (5)刘迪承诺,在股东大会审议上述回购议案时,其本人将投赞成票。 2、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿损、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿损失承诺失承诺 发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
22、管理人员承诺:发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 3、各中介机构承诺、各中介机构承诺 发行人保荐机构承诺:因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,将依法赔偿投资者损失。 发行人资
23、产评估机构承诺:因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 五、五、关于未履行承诺关于未履行承诺时的约束措施的承诺时的约束措施的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 针对本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,公司特此作出承诺如下: (1)公司将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项” )中的各项义务和责任。 (2)若公司非因不可抗力原因导致未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任,则公司承诺将采取以下各项措施予以约束: 若对于任一承诺,公司未能依照
24、承诺履行其中的义务或责任,公司将及时披露未履行相关承诺的情况和原因; 若对于任一承诺,公司未能依照承诺履行其中的义务或责任,公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益; 若对于任一承诺,公司未能依照承诺履行其中的义务或责任,公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕; 若对于任一承诺,公司未能依照承诺履行其中的义务或责任,导致投资者遭受经济损失的,公司将依法予以赔偿; 若对于任一承诺,公司未能依照承诺履行其中的义务或责任,公司不得以任何形式向其董事、监
25、事、高级管理人员增加薪资或津贴,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 2、实际控制人承诺、实际控制人承诺 本公司控股股东、实际控制人刘迪承诺: 针对本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,本人特此作出承诺如下: (1)本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。 (2)若本人非因不可抗力原因导致未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任,则本人承诺将采取以下各项措施予以约束: 若对于任一承诺,本人未能依照承诺履行其中的义务或责任,本人将提请公司及时披露未履行相关承诺的情况和原因; 若对于任一承
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