金科股份:金科地产集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书.PDF
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1、 金科地产集团股份有限公司金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期) 募集说明书募集说明书 发行人:金科地产集团股份有限公司发行人:金科地产集团股份有限公司 住所:重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼)住所:重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼) 牵头主承销商牵头主承销商/簿记管理人簿记管理人/债券受托管理人债券受托管理人 (住所:深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信南方大厦 21 层、22 层) 联席主承销商联席主承销商 (住所:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层) (住所: 广东省深圳市福田区中
2、心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座) (住所:重庆市江北区桥北苑 8 号) (住所:济南市市中区经七路 86 号) 募集说明书签署日期: 年 月 日 金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 1 声明声明 本募集说明书依据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 (2019年修订)、公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导
3、性陈述或者重大遗漏, 因存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,
4、或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作
5、的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 2 讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者,均视同自愿接受并同意本募集说明书及其摘要、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随
6、时查阅。 金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、 本期债券评级为AAA。截至2020年末,发行人合并报表中所有者权益为7,349,833.42万元,资产负债率为80.72%,母公司资产负债率为83.66%;发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为553,058.70万元(2018年、2019年和2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润388,591.85万元、 567,582.63万元和703,001.61万元的平均值) ,预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 二、 受国民经济总体运行状况、国家宏
7、观经济、财政及货币政策和国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种,其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、 本期债券发行结束后,公司将积极申请本期债券在深交所上市交易。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 公司无法保证本期债券一定能够在深交所流通, 亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易,从而使本期债券存在一定的流动性风险。 四、 发行人目前资信状况良好,均能够按约定偿
8、付贷款本息,报告期内不存在贷款延期偿付的状况,不存在重大违约情况,不存在影响本期债券发行条件的重大行政处罚或重大诉讼情况。在未来的业务经营中,发行人将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,由于宏观经济的周期性波动及公司自身的相关风险或不可控制的因素, 在本期债券存续期内,发行人的财务状况可能发生不利变化,可能会导致发行人出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况, 资信状况的恶化可能进一步影响到本期债券本息的偿付。 五、 本期债券采用无担保的形式发行,在本期债券发行时,发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本
9、付息风险。 但在本期债券存续期内,可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化以及发行人自身的相关风险,导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,则可能影响本金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 4 期债券本息的按期足额偿付。 六、 截至2020年末,发行人合并口径资产负债率为80.72%,剔除预收账款(合同负债)后资产负债率为45.39%,流动比率为1.38,速动比率为0.41,发行人流动比率较高,资产流动性较好,但由于房地产企业存货规模较大,速动比率较低。截至2020年末,发行人有息负债金额为9,766,376.54万元。发行人负债规模增
10、长较快,主要系发行人为扩大业务规模,土地储备及在建项目投资额不断增长, 购买原材料等短期营运资金需求和补充项目建设等长期营运资金需求增长较快,若房地产市场或金融市场发生重大波动,发行人资金来源保障不足,将导致偿债压力较大。如果负债水平不能保持在合理的范围内,公司将面临一定的偿债风险。 七、 2018-2020年,发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为388,591.85万元、567,582.63万元和703,001.61万元,经营业绩呈上升态势。由于近年来国家陆续出台了土地、税收、信贷等政策对房地产行业进行调控,且未来房地产政策仍然存在一定的不确定性, 若宏观调控政策和市场需求等因素发生变
11、化,发行人未来经营业绩可能发生波动,对发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定的风险。 八、 房地产开发行业属于资金密集型行业,在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着发行人房地产业务规模不断扩大,用于项目开发的资金投入将日益增加。发行人项目开发资金来源除自有资金外,还需要通过金融机构借款、发行有价证券等方式进行外部融资。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整,或房地产行业发生周期性风险,可能导致发行人的融资受到限制或公司的融资成本上升, 从而对发行人的生产经营产生不利影响。 九、 发行人主营业务以房地产开发销售为主,存货主要由开发成本、拟开发产品和开发产品等构成
12、。截至2018-2020年末,发行人的存货账面价值分别为16,083,488.65万元、21,424,142.36万元和23,465,265.39万元。报告期内,随着公司业务规模的扩大,发行人存货规模呈持续上升趋势。如果未来房地产行业出现不景气的情形,开发项目利润下滑,发行人将面临存货跌价损失风险,对发行金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 5 人的盈利能力产生不利影响。 十、 截至2020年末, 发行人受限制资产账面价值合计达9,492,416.59万元,占净资产比例达129.15%。受限制资产主要为金融机构借款设定的担保资产,主要包括发行
13、人及下属子公司开发的房地产项目、投资性房地产、固定资产和持有的货币资金等。 较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。 十一、 2018-2020年, 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为132,910.95万元、223,873.52万元和1,450,790.72万元。截至2020年末,发行人有息负债金额为9,766,376.54万元,2020年,发行人销售商品、提供劳务收到的现金为12,798,005.36万元。如果发行人未能合理控制房地产业务的投入规模和现金回流速度,且不能够通过筹资活动获得足够资金以稳定整体现金流情况,将会对发行人的资金平衡和偿债能力带来
14、一定负面影响。 十二、 2018-2020年,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-800,115.35万元、-1,198,883.76万元和-1,710,795.33万元,公司投资活动产生的现金流量净额持续为负, 主要系公司股权收购等投资支出较大所致。 2018-2020年,发行人支付其他与投资活动有关的现金分别为347,535.51万元、 534,524.25万元和346,777.37万元,主要为发行人承债式收购公司支付的对价和预付股权收购款。未来,如果发行人未能合理控制投资规模,将会对发行人的资金平衡和偿债能力带来一定负面影响。 十三、 发行人2018-2019年度,公司营业收入主要来
15、源于重庆、四川和江苏地区,在上述区域收入之和占公司营业收入的比例超过70%。2020年,公司营业收入主要来源于西南和和华东地区, 收入之和占公司营业收入的比例达到82.40%。2020年,发行人新增项目148个,计容面积约2,364万平方米。公司布局以二线为主、一三线为辅,布局较为合理,但如果上述区域的经济环境发生不利变化,可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降, 从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 十四、 截至2020年末,发行人下属子公司河南国丰园置业有限公司、杭州金唐房地产开发有限公司、广州金驰房地产开发经营有限责任公司、合肥金骏梁金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者
16、公开发行公司债券(第三期)募集说明书 6 合房地产开发有限公司、南昌金坚房地产开发有限公司、重庆金科中俊房地产开发有限公司、 重庆金科喆美商业运营管理有限公司等子公司的部分或全部股权被质押,若债务人不能按期偿还债务,可能导致发行人失去被质押的子公司股权。 十五、 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
17、议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本期债券制定的债券受托管理协议 、 债券持有人会议规则等对本期债券各项权利义务的规定。 十六、 质押式回购安排。根据【2021】年【5】月【28】日中诚信国际信用评级有限责任公司出具的 金科地产集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)信用评级报告 ,评定发行人主体及本期债券信用等级为AAA,评级展望稳定,根据质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引(2017年修订版) 中规定“发行人公开发行、且在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易或挂牌转让的债券存在两只及以上情形的, 各只债券发行
18、人指定评级机构给出的最新评级结果为基础, 选取最低的主体评级作为该发行人所有债券的主体评级”, 发行人主体信用等级选取评级AAA, 评级展望稳定。本期债券的信用等级为AAA,债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 根据中诚信出具的金科地产集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)信用评级报告 ,中诚信主要关注发行人的风险见募集说明书之“第三节发行人的资信状况”之“二、本期债券的信用评级情况”。 中诚信将在本期债券评级有效期内,在公司年报披露后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露
19、上一年度的债券信用跟踪评级报告,此外,在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。中诚信将密切关注金科地产集团股份有限公司的相关状况,如发金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 7 现金科地产集团股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 中诚信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。 十七、 2021年3月4日,发行人成功发行“金科地产集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)(品种一)”,总发行规模为22亿元
20、,债券简称为“21金科03”,截至募集说明书签署日,“21金科03”募集资金已按照募集说明书的约定全部使用完毕。 十八、 本期债券存续期间,发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项,或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的,发行人应当及时向深交所提交并向投资者披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括: (1)发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化; (2)发行人主要资产被查封、扣押、冻结; (3)发行人出售、转让主要资产或者发生重大资产重组; (4)发行人放弃债权、财产或者其他导致发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
21、(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十; (6)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况; (7)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或者自律组织纪律处分; (8)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序; (9)发行人或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或者重大违法、失信行为,或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动; (10)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更; (11)发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化; (12)
22、发行人主体或者债券信用评级发生变化; 金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 8 (13)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化; (14)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项; (15)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、本所要求的其他事项。 发行人披露重大事项后, 已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的, 应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。 十九、 近年来,针对部分城市房价、地价上涨过快、投机性购房活跃的情况,政府部门相继出台了一系列监管措施和调控政策,且土地成本、
23、融资成本和人工成本等上涨较快,并可能导致项目开发周期延长、成本上升。三四线城市房地产市场整体呈现较为低迷的态势,去库存压力仍然较大,发行人面临因房地产政策及宏观经济环境导致未来房价不稳定的风险。 二十、 截至2020年末,发行人有息负债规模为9,766,376.54万元,其中2021年到期的有息债务余额为3,252,172.02万元,占比为33.30%,存在一定的集中兑付压力。发行人有息债务的兑付主要依赖于日常经营产生的收入及现金流、银行授信、账面货币资金、存货变现等,2018-2020年,发行人营业收入分别为4,123,367.64万元、6,777,337.45万元及8,770,441.00
24、万元,经营活动现金流入分别为12,090,970.79万元、15,583,013.94万元及18,460,585.63万元,截至2020年末,发行人货币资金余额为4,349,226.21万元,存货余额为23,465,265.39万元。发行人近年来盈利情况和现金流情况良好,足以覆盖2021年到期的有息债务,但若房地产市场政策及宏观经济环境变化导致发行人未来经营和盈利能力未达预期, 可能存在一定的集中兑付风险。 二十一、 2018-2020年,发行人销售情况较好,地产板块签约销售面积分别为1,342万平方米、1,905万平方米和2,240万平方米,签约销售金额分别为630亿元、1,155亿元、1,
25、814亿元和2,232亿元。随着销售规模的扩大,发行人也增加了较多的项目储备, 2020年, 发行人新获取项目148个, 权益合同投资金额508.98亿元,发行人资本支出较大。 二十二、 本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司金科地产集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书 9 开立的A股证券账户的专业投资者(法律、法规禁止购买者除外)发行,发行采取网下面向专业投资者询价配售的方式。 网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售,具体配售原则请详见发行公告。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。 二十三、 本期发行结束后, 公
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