越秀金控:广州越秀金融控股集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要.PDF
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1、广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 1 声声 明明 募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求, 募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项请投资者关注以下重大事项,并
2、仔细阅读并仔细阅读募集说明书募集说明书中中“风险因素风险因素”等有关等有关章节。章节。 一、发行人于 2020 年 3 月 26 日获得中国证券监督管理委员会证监许可2020530 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 40 亿元公司债券(以下简称“本次债券”) 。 发行人本次债券采取分期发行的方式,其中本期发行债券(以下简称“本期债券”)面值不超过 10 亿元(含 10 亿元) 。本期债券分为 2 个品种,品种一为5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权;品种二为 7 年期,附第 5 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选
3、择权。本期债券品种一简称为“21 越控 03”,债券代码为 149597;本期债券品种二简称为“21 越控 04”,债券代码为 149598。 二、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为 AAA。该级别反映了公司偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低;本期债券安全性极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。截至 2021 年 3 月 31 日,发行人合并口径净资产 3,270,995.98 万元,合并口径资产负债率为 76.00%,母公司口径资产负债率为 48.41%;根据信永中和会计师事务所(特殊普
4、通合伙)对发行人 2018 年、2019 年和 2020 年合并及母公司财务报表出具的审计报告,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 208,122.60 万元 (合并报表中归属于母公司所有者的净利润) ,预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。上述关于发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润计算系根据发行人 2018-2020 年经审计财务报表计算。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、发行人为上市公司,股票代码 000987.SZ,股票状态正常,经营状态稳定,不存在业绩下滑或重大违法违规行为,不影响发行及上市条件。 四、本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本
5、期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 3 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、受国民经济总
6、体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 六、本次债券发行结束后,发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易
7、所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七、根据公司债券发行与交易管理办法相关规定,本期债券仅面向专业投资者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质请参照证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理有关事项的通知 。 八、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对所有本期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或
8、放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。 九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 4 及违约责任,发行人聘任了华福证券担任本期公司债券的债券受托管理人,并订立了债券受托管理协议 ,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议 。 十、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市
9、场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算,则本次债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 十一、2020 年 1 月,发行人向广州证券回购广州期货股份及金鹰基金股权,广州证券 100%股份过户至中信证券。上述重大资产重组完成后,发行人主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁,聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业,持续增强服务实体经济能力,提升经营效率效益,资源投入更加集中,实现公司的高质量发展,同时,发
10、行人持有中信证券股权按权益法核算将使得投资收益大幅增加,净利润增长幅度较大,上述投资收益为经营性损益,发行人扣除非经常性损益后的净利润亦增幅较大。2019 年末,广州证券总资产2,998,242 万元,2019 年度营业收入 406,719 万元,出售上述资产后,发行人主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁等业务,运营效率有所提高,但短期内资产出售会对发行人资产规模及经营规模产生一定影响。 十二、最近三年及一期,公司投资收益分别为 179,644.88 万元、211,083.11万元、421,415.10 万元和 39,382.69 万元,投资收益占利润总额的比例分别为239.48%、9
11、0.82%、67.43%和 39.05%,投资收益在利润总额中的占比较高。报告期内公司投资收益主要来源于公司持有的债券投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益。2019 年度公司投资收益较 2018 年度增加较大,主要系公司处置子公司广州友谊形成 134,748.91 万元股权处置收益所致。2020 年度公司投资收益较上年同期增加较大,主要系重大资产出售取得的投资收益以及按权益法核算中信证券股权确认的投资收益增加所致。 十三、中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021
12、 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 5 财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。中诚信国际信用评级有限责任公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站(http:/ 十四、公司的主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级,符合进行质押级,符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按登记机构相关规定执行。 十五、根据发行人公告,截至 2019 年末,发行人经审计的净资产为 233.26亿元,借款余额为 720.51 亿元。截至 2020 年 11 月 30 日,
13、发行人借款余额为775.03 亿元(未经审计) ,当年累计新增借款金额 54.52 亿元,累计新增借款占上年末净资产比例为 23.37%,超过 20%。根据发行人公告,截至 2020 年末,发行人经审计的净资产为 313.25 亿元,借款余额为 808.16 亿元。截至 2021 年3 月 31 日,发行人借款余额为 917.86 亿元,当年累计新增借款金额 109.70 亿元,累计新增借款占上年末净资产比例为 35.02%,超过 20%。截至 2021 年 6月 30 日,发行人借款余额为 951.74 万元,当年累计新增借款金额 143.58 亿元,累计新增借款占上年末净资产比例为 45.
14、84%,超过 20%。发行人当年新增借款主要是支持业务发展所需,均属于正常经营活动范围。目前发行人各项业务经营情况正常,不存在异常情况,对未来公司债券的偿付不会产生重大影响。 十六、发行人 2020 年经营活动产生的现金流量净额为-520,661.92 万元,上年同期经营活动产生的现金流量净额为 338,153.34 万元,2021 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为-37,836.37 万元,上年同期经营活动产生的现金流量净额为-142,650.90 万元。近一年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额主要变动原因为向其他金融机构拆入资金净额变动,对发行人经营及偿债能力无重大不利影响。
15、 十七、2021 年一季度,发行人归属于母公司所有者的净利润为 56,941.57万元,较上年同期 352,517.42 万元下降 83.85%。发行人 2021 年一季度归属于广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 6 母公司所有者的净利润大幅下降的主要原因在于上年同期有重大资产出售取得的投资收益,本期无相关影响。 十八、根据发行人公告及相关任免文件,杨晓民同志为公司总经理、副董事长,谢石松同志为公司独立董事,李文卫为公司副总经理,王恕慧同志不再担任公司总经理,刘艳同志不再担任公司董事,刘涛同志不再担任公司独立董事,陈同合同志不再
16、担任公司首席风险官,苏亮瑜不再担任公司副总经理。上述变更为公司日常经营管理中的正常变动,不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力产生不利影响,不会影响发行人存续期内债券的本息偿付。 十九、根据发行人公告、发行人子公司广州越秀融资租赁有限公司(以下简称“越秀租赁” )出具的民事起诉状 ,越秀租赁与河南广播电视网络股份有限公司(以下简称“河南广电” )存在融资租赁合同纠纷,诉讼标的为169,243,998.82 元(截至 2021 年 1 月 20 日) ,越秀租赁已向广州市中级人民法院提起诉讼,要求河南广电支付全部未付租金、违约金、名义货价及越秀租赁为实现债权而支付的律师费、财产保全担保费等费
17、用。根据广州市中级人民法院出具的受理案件通知书 ( (2021)粤 01 民初 335 号) ,广州市中级人民法院已于 2021 年 1 月 25 日对上述融资租赁合同纠纷进行立案受理,截至目前该项诉讼已判决尚未执行。 根据发行人公告、发行人控股子公司广州越秀产业投资基金管理股份有限公司管理的股权基金广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称“基美文化” )出具的仲裁申请书 ,基美文化与摩牛投资管理(上海)合伙企业(有限合伙) (以下简称“摩牛投资” ) 、董浩宇、许斌等被申请人关于东阳大唐影视股份有限公司存在股权转让合同纠纷,仲裁标的为68,750,683.80 元(截
18、至 2020 年 11 月 30 日) ,基美文化已向广州仲裁委员会提起仲裁请求,请求摩牛投资、董浩宇、许斌等被申请人履行回购义务并支付股份回购款及资金成本,支付逾期回购的违约金,承担仲裁费用、财产保全费、财产保全担保费等。根据广州仲裁委员会出具的受理仲裁申请通知书( (2021)穗仲案字第 454 号) ,广州仲裁委员会已于 2021 年 1 月 13 日受理上述股权转让纠纷的仲裁申请。截至目前该项仲裁程序正在进行中。 二十、公司自 2020 年 1 月起不再将广州证券纳入合并报表范围,公司主营广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘
19、要 7 业务变更为不良资产管理、融资租赁、私募基金管理和资本投资等业务。根据公司申请,经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定,中国证监会核准并发布2020 年 2 季度上市公司行业分类结果 ,公司所属行业变更为“其他金融业(J69)”。按照“其他金融业”的披露要求,财务信息披露由金融业口径变更为一般企业口径。2018-2019 年度公司财务信息披露为金融业口径,2020 年度公司财务信息披露为一般企业口径,对 2019 年同期已披露的相关科目进行调整。 二十一、本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台
20、同时交易(以下简称“双边挂牌” )的上市条件。但本次债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本次债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 二十二、公司自 2020 年 1 月起不再将广州证券纳入合并报表范围,公司主营业务变更为不良资产管理、融资租赁、私募基金管理和资本投资等业务。根据公司申请,经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定,中
21、国证监会核准并发布2020 年 2 季度上市公司行业分类结果 ,公司所属行业变更为“其他金融业(J69)”。按照“其他金融业”的披露要求,财务信息披露由金融业口径变更为一般企业口径。2018-2019 年度公司财务信息披露为金融业口径,2020 年度及 2021 年一季度公司财务信息披露为一般企业口径,对 2019 年同期已披露的相关科目进行调整。 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 8 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目目 录录 . 8 第一节第一节 发行概况发行概况 . 10 一、本次发行的
22、基本情况 . 10 二、认购人承诺 . 16 第二节第二节 募集资金运用募集资金运用 . 17 一、本次发行公司债券募集资金数额 . 17 二、本次募集资金运用对财务状况的影响 . 17 三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 . 19 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 20 一、发行人概况 . 20 二、发行人历史沿革 . 20 三、发行人控股股东和实际控制人情况 . 24 四、发行人的重要权益投资情况 . 26 五、发行人法人治理结构 . 31 六、发行人董事、监事及高级管理人员 . 43 七、发行人主营业务情况 . 49 八、媒体质疑事项 . 83 九、发行人违法违规及受处
23、罚情况 . 84 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 85 一、最近三年及一期财务报告审计情况 . 85 二、最近三年及一期财务会计资料 . 85 三、重大资产重组编制的备考报表情况 . 109 四、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 . 119 五、主要会计政策和会计估计及其变更 . 121 六、最近三年及一期主要财务指标 . 134 七、管理层讨论与分析 . 135 八、发行人有息债务情况 . 158 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 9 九、发行人关联方及关联交易 . 159 十、资产负债表日后事项、或有事项及
24、其他重要事项 . 168 十一、资产抵押、质押和其他限制用途安排 . 171 第五节第五节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 172 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 . 172 二、信用评级报告的主要事项 . 172 三、其他重要事项 . 174 四、发行人的资信情况 . 174 第六节第六节 备查文件备查文件 . 179 一、备查文件内容 . 179 二、备查文件查阅地点 . 179 三、备查文件查阅时间及注意事项 . 180 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)募集说明书摘要 10 第第一一节节 发行概况发行
25、概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 (一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 公司名称:广州越秀金融控股集团股份有限公司 法定代表人:王恕慧 注册资本:人民币 275,288.4754 万元 成立日期:1992 年 12 月 24 日 统一社会信用代码:914401011904817725 公司住所:广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元 邮政编码:510623 信息披露事务负责人:吴勇高 信息披露事务联络人:石奇鸯 联系电话:020-88836888 传真:020-88835128 所属行业:J69 金融业-其他金融业 股票简称:越秀金控 股票代码:0009
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