越秀金控:广州越秀金融控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要.PDF
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1、6 86 8广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 1 声声 明明 募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求, 募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项请投资者关注以下
2、重大事项,并仔细阅读并仔细阅读募集说明书募集说明书中中“风险因素风险因素”等有关等有关章节。章节。 发行人于 2022 年 1 月 20 日获得中国证券监督管理委员会证监许可2022150 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 60 亿元公司债券(以下简称“本次债券”)。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前, 发行人最近一期末的净资产为3,551,895.53万元 (2021年 12 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计),合并口径资产负债率为76.84%,母公司口径资产负债率为 54.82%;本期债券发行前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 275,801.09
3、 万元(2019-2021 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 117,888.79 万元、461,480.54 万元及248,033.94 万元的平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券信用等级为 AAA。自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以
4、对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 三、本期债券含权条款 发行人本次债券采取分期发行的方式,其中本期发行债券(以下简称“本期债券”)面值不超过 10 亿元(含 10 亿元)。本期债券简称为“22 越控 01”,债券代码为 149944。本期债券为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。 四、增信措施 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 3 业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预
5、期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算,则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 五、经营活动产生的现金流量波动 发行人 2019 年经营活动产生的现金流量净额为 338,153.34 万元,2020 年经营活动产生的现金流量净额为-520,661.92 万元,2021 年经营活动产生的现金流量净额为-727,585.01 万元。报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额主要变动原因为向其他金融机构拆入资金净额变动及购买商品接受劳务
6、等的现金支出增加,对发行人经营及偿债能力无重大不利影响。 六、归属于母公司所有者的净利润下降 2021 年度,发行人归属于母公司所有者的净利润为 248,033.94 万元,较上年同期下降 46.25%。 发行人 2021 年度归属于母公司所有者的净利润大幅下降的主要原因是上年同期有重大资产出售取得的投资收益,本年度无相关影响。2021年度,发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润为 249,221.63 万元,较去年同期增加 56.05%,盈利能力持续提升。 七、投资收益在利润总额中占比较高 最近三年,公司投资收益分别为 211,083.11 万元、421,415.10 万元和209
7、,719.56 万元,投资收益占利润总额的比例分别为 90.82%、67.43%和51.41%,投资收益在利润总额中的占比较高。报告期内公司投资收益主要来源于公司持有的 ABS 及股权基金投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益等。2020 年度公司投资收益较上年同期增加较大,主要原因是重大资产出售取得的投资收益以及按权益法核算中信证券股权确认的投资收益增加所致。2021年度,公司投资收益较去年同期下降 50.23%,主要原因是上年同期包含了重大资产出售项目的投资收益,本期无相关影响。 八、发行人为上市公司,股票状态正常 发行人为上市公司,股票代码 000987.SZ,股票状态正常,经营状态
8、稳定,不存在业绩下滑或重大违法违规行为,不影响发行及上市条件。 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 4 九、报告期内重大资产重组情况 2020 年 1 月,发行人向广州证券回购广州期货股份及金鹰基金股权,广州证券 100%股份过户至中信证券。上述重大资产重组完成后,发行人主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁,聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业,持续增强服务实体经济能力,提升经营效率效益,资源投入更加集中,实现公司的高质量发展,同时,发行人持有中信证券股权按权益法核算使得投资收益大幅增加,净利润增长幅度较大,扣除非经常性损益后,
9、发行人净利润亦保持较高增长。2019 年末,广州证券总资产 2,998,242 万元,2019 年度营业收入406,719 万元,短期内资产出售会对发行人资产规模及经营规模产生一定影响。但出售上述资产后,发行人主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁等业务,运营效率有所提高。 十、发行人财务信息披露口径发生变化 公司自 2020 年 1 月起不再将广州证券纳入合并报表范围,公司主营业务变更为不良资产管理、融资租赁、私募基金管理和资本投资等业务。根据公司申请,经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定,中国证监会核准并发布2020 年 2 季度上市公司行业分类结果,公司所属行业变更为“其他金融业
10、(J69)”。按照“其他金融业”的披露要求,财务信息披露由金融业口径变更为一般企业口径。2018-2019 年度公司财务信息披露为金融业口径,2020 年度公司财务信息披露为一般企业口径,对 2019 年同期已披露的相关科目进行调整。 十一、本次债券投资者范围及交易方式 根据公司债券发行与交易管理办法相关规定,本次债券仅面向专业机构投资者发行,普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业机构投资者参与交易,普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投
11、资风险,并符合一定的资质条件,相应资质请参照证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理有关事项的通知。 本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 5 流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无
12、法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 十二、债券持有人会议规则和债券受托管理协议 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对所有本次未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了华福证券担任本次公司债券的债券受托管理人,并订立了债券受托管理协议,投资者认购、交易或
13、者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。 十三、投资者适当性 根据证券法等相关规定,本期债券仅面向专业机构投资者发行,普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业机构投资者参与交易,普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十四、本期债券上市安排 本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件,交易方式包括:匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现
14、重大变化,公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 6 深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十五、公司的主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级,符合进行质押级,符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按登记机构相关规定执行。 十六、 最近三年末, 发行人总负债规模分别为 9,120,824.66
15、 万元、 9,272,070.31万元和 11,781,182.18 万元,资产负债率分别为 79.63%、74.75%和 76.84%,近年来发行人资产负债率维持在相对较高的水平。2019 年末、2020 年末以及 2021 年末, 发行人流动负债分别为 5,856,405.98 万元、 4,486,603.26 万元以及 5,811,741.58万元,占总负债的比例分别为 64.21%、48.39%和 49.33%,发行人流动负债占比较大。虽然发行人通过优化债务结构和动态负债管理,使公司的资产负债率以及流动负债占比呈现稳定状态,但发行人债务规模仍较大,可能会对公司经营带来不利影响。 十七、
16、2022 年 5 月 26 日,发行人 2021 年年度股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本预案:以 2021 年 12 月 31 日的公司总股本 3,716,394,417股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元(含税),不送红股,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股。发行人后续将按照股东大会审议通过预案实施利润分配及资本公积金转增股本方案。 十八、发行人截至 2022 年 3 月末/2022 年 1-3 月未经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-3 月月/末末 营业总收入 360,473.96 营业利润 97,167.99
17、利润总额 97,274.31 净利润 78,155.21 归属于母公司所有者的净利润 58,395.05 总资产 15,707,817.83 总负债 12,078,831.60 所有者权益 3,628,986.23 归属母公司所有者权益 2,571,990.10 经营活动产生的现金流量净额 -234,685.66 截至 2022 年 3 月末,发行人生产经营情况正常,业绩未出现大幅下滑或者亏损。 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 7 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目目 录录 . 7 第一节第
18、一节 发行概况发行概况 . 9 一、本次发行的基本情况 . 9 二、认购人承诺 . 14 第二节第二节 募集资金运用募集资金运用 . 15 一、募集资金运用计划 . 15 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 . 17 三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 . 18 四、本期公司债券募集资金使用承诺 . 18 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 19 一、发行人概况 . 19 二、发行人历史沿革 . 19 三、发行人股权结构 . 25 四、发行人权益投资情况 . 27 五、发行人的治理结构及独立性 . 32 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 45 七、发行人主营
19、业务情况 . 50 八、媒体质疑事项 . 76 九、发行人违法违规及受处罚情况 . 76 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 77 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 . 77 二、重大资产重组编制的备考报表情况 . 94 三、合并报表范围的变化 . 100 四、发行人报告期内合并及母公司财务报表 . 103 五、报告期内主要财务指标 . 114 六、管理层讨论与分析 . 115 七、发行人有息债务情况 . 130 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 8 八、发行人关联方及关联交易 . 132 九、重大或有事项或
20、承诺事项 . 142 十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 . 143 十一、发行人 2022 年 1-3 月财务状况 . 144 第五节第五节 发行人发行人及本期债券的资信状况及本期债券的资信状况 . 152 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 . 152 二、信用评级报告的主要事项 . 152 三、其他重要事项 . 153 四、发行人的资信情况 . 153 第六节第六节 备查文件备查文件 . 170 一、备查文件内容 . 170 二、备查文件查阅地点及查询网站 . 170 三、备查文件查阅时间及注意事项 . 171 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公
21、司债券(第一期)募集说明书摘要 9 第第一一节节 发行概况发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 (一一)本次发行的内部批准情况及注册情况本次发行的内部批准情况及注册情况 本次债券的发行经公司于 2021 年 9 月 27 日召开的第九届董事会第二十五次会议决议通过, 并经公司于 2021 年 10 月 15 日召开的 2021 年第三次临时股东大会表决通过。 发行人于 2022 年 1 月 20 日获得中国证券监督管理委员会证监许可2022150 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 60 亿元公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、 发行规模及其他
22、具体发行条款。 (二二)本)本期期债券的主要条款债券的主要条款 发行主体发行主体:广州越秀金融控股集团股份有限公司。 债券名称债券名称:本期债券全称为“广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)”。 发行规模发行规模:本期债券总规模不超过 10 亿元(含 10 亿元)。 债券期限:债券期限:本期债券为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。 债券票面金额:债券票面金额:100 元。 发行价格:发行价格:本期债券按面值平价发行。 增信措施:增信措施:本期债券无担保。 债券形式:债券形式: 实名制记账式公司
23、债券。 投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式:债券利率及其确定方式: 本期债券票面利率为固定利率, 票面利率将根据网下询价簿记结果,由公司与簿记管理人按照有关规定,在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 10 发行方式:发行方式: 本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、 根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象:发行
24、对象: 本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。 承销方式:承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则:配售规则:与发行公告一致。 网下配售原则:网下配售原则:与发行公告一致。 发行人调整票面利率选择权:发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。 发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。 发行人决定行使票面利率调整选择权
25、的,自票面利率调整生效日起,本期债券的票面利率按照以下方式确定: 调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准,且票面利率的调整方向和幅度不限。 发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 2 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度(如有)的公告。发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售申报起始日前披露三次, 以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。 发行人决定不行使票面利率调整选择权的, 则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。 发行人赎回选择权:发行人赎回选择权: 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末赎回本
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