华西证券:华西证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书.PDF
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1、 华西证券股份有限公司华西证券股份有限公司 (住所:成都市高新区天府二街(住所:成都市高新区天府二街 198 号)号) 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)(第二期) 募集说明书募集说明书 主承销商主承销商 西南证券股份有限公司西南证券股份有限公司 (住所:重庆市江北区桥北苑(住所:重庆市江北区桥北苑 8 号)号) 签署日期:签署日期:2021 年年 6 月月 日日 华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 1 声明声明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法(2019 年修订)、公
2、司债券发行与交易管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的注册,并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
3、责任。 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本期债券投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据中华人民共和国证券法的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自
4、行负责。 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 2 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 一、根据关于同意华西证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复(证监许
5、可2021134号),发行人获准面向专业投资者公开发行总额不超过 30 亿元的公司债券。本次债券分期发行,本期发行为第二期发行,发行规模为不超过15.00亿元。经发行人、主承销商协商一致,本期债券名称变更为“华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)”。募集说明书名称变更为“华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书”,本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力,原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 二、截至2021年3月31日,合并报表口径下发行人所有者权益2,165,602
6、.91万元,归属母公司所有者权益为 2,165,679.49 万元,合并口径资产负债率为62.03%,母公司资产负债率为 62.38%;发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 139,233.03 万元(2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 84,513.23 万元、143,153.08 万元和 190,032.78 万元的平均值),预计不少于本期债券利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。 三、2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年一季度末,公司合并口径资产负债率分别为 46.79%、61.22%、62
7、.22%和 62.03%。2018 年度、2019 年度和 2020 年度,公司合并口径的 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.51 倍、3.37 倍和3.35 倍,对利息支出的保障能力较强。但若未来证券市场出现重大波动,将会导致公司流动资金紧张,财务风险加大,因而对公司正常经营活动产生不利影响。 四、2018 年度、2019 年度和 2020 年度,公司现金及现金等价物净增加额分别为-67,948.68 万元、466,089.64 万元和 316,285.57 万元,波动较大,主要因为 2018 年度公司回购业务归还资金增多,现金净额总体略微减少。2019 年度公司回购业务现金净流入和客户
8、交易资金流入增加,因此现金及现金等价物净增加额上升。2020 年度,现金及现金等价物净增加 316,285.57 万元,较 2019 年度华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 4 减少 149,804.06 万元,主要是经营活动产生的现金净流量减少 569,747.64 万元所致。2018 年度、2019 年度和 2020 年度,公司经营活动产生的现金流净额分别为-301,251.13 万元、130,756.73 万元和-438,990.91 万元。2018 年,公司经营活动产生的现金流量净额为-301,251.13 万元,主要系卖出回购金融资产
9、业务到期还款大幅增加所致。2019 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为130,756.73 万元,较 2018 年增加 432,007.86 万元,主要是回购业务和代理买卖证券款现金流入增加。2020 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为-438,990.91 万元,较 2019 年度减少为 569,747.64 万元,主要系偿还拆借和回购资金所致。 五、经联合资信评估股份有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为 AAA,评级展望为稳定。说明发行人偿还债务的能力很强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。但联合资信也关注到发行人存在一些风险:公司营业收入主
10、要来自经纪业务和证券投资业务,业务规模及收入等方面受资本市场波动的影响较大,未来业务发展、收入的持续增长情况需关注;近年来,资本市场信用风险事件多发,需持续关注公司信用业务和债券投资业务的信用风险状况。联合资信评估股份有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合资信评估股份有限公司()及深交所网站(http:/)予以公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在联合资信评估股份有限公司网
11、站、其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。 六、本期债券为无担保债券,在债券存续期内,若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 七、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式很可能采用固定利率且期限较长,市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 5 性。 八、根据公司债券发行与交易管理办法、证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交
12、易所债券市场投资者适当性管理办法及相关法律法规的规定,本期债券仅面向专业投资者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。 九、本期债券发行结束后,公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请,并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)。但本期债券上市前,公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意并按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易,投资者可能会面临流
13、动性风险。若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的债券持有人会议规则,以及公司与债券受托管理人签订的债券受托管理协议。债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。
14、十一、投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准,并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 6 十二、本公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行
15、质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十三、截至 2021 年 3 月末,公司有息负债由应付短期融资款和应付债券等构成,其中应付短期融资款 156,940.06 万元,应付债券 1,614,008.74 万元。拆入资金及卖出回购金融资产款合计1,408,546.90 万元,为发行人正常债券自营业务产生的经营性负债。截至 2021 年 3 月 31 日,公司流动性充裕,能够满足短期偿债需要,但不排除未来短期债务持续增加、产生集中偿付的风险。 十四、公司盈利水平受市场影响存在较大波动风险。作为与资本市场联系最紧密的行业,我国证券行业的业务模式和盈利结构与资本市
16、场的表现呈现较强的相关性。资本市场可能受到国家宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和全球金融市场等因素的影响,存在较大的不确定性和较强的周期性风险,从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益产生直接影响,并且这种影响还可能产生叠加,进一步放大证券行业的经营风险。由于本公司营业收入与证券市场成交额和市场指数等因素具有较强的相关性,本公司未来的盈利能力将在较大程度上受到市场情况的影响。2018 年至 2020 年,本公司分别实现营业收入 254,523.34 万元、393,742.46 万元和 468,275.58 万元,归属于母公司所有者的净利润分
17、别为84,513.23 万元、143,153.08 万元和 190,032.78 万元。2019 年及 2020 年证券市场有所改善,公司盈利能力有所提升,若未来证券市场出现剧烈波动的极端情形,本公司的盈利水平可能出现较大波动风险。 十五、虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度,建立了较为完善的合规管理体系,并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行控制和约束,但由于公司分支机构较多,组织结构较为复杂,可能无法完全杜绝员工不当的个人行为,存在公司或人员在开展各项业务时,因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则等规定,而遭受法律制裁或监管处罚、重大
18、财务损失或声誉损失的风险。证券行业是受高度监管的行业,我国颁布了证券法、证券公司管理办法等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范,同时证券业也受会华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 7 计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。证券公司开展的各类业务都要接受中国证监会的监管。 十六、2018 年度、2019 年度和 2020 年度,公司的经纪及财富管理业务收入分别为 101,099.00 万元、130,334.26 万元和 206,249.56 万元,占当期营业收入的比例分别为39.72%、3
19、3.10%和44.04%,经纪及财富管理业务是公司主要收入来源,经纪及财富管理业务风险会对公司的经营和收入产生重要影响。交易佣金是经纪及财富管理业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于转轨期,证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量,证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时,自 2002 年 5 月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来,证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。同时,随着证券公司营业网点设立条件的放宽,证券公司经纪业务竞争加剧,可能造成公司佣金费率进一步下降从而导致经纪业务收入下滑的风险。
20、十七、公司的投资银行业务主要包括股票、公司债等有价证券的承销和保荐、企业重组、改制和财务顾问等。2018 年度、2019 年度和 2020 年度,公司投资银行业务收入分别为 16,720.16 万元、52,049.45 万元和 44,637.01 万元,占公司营业收入的比例分别为6.57%、13.22%和 9.53%。公司投资银行业务收入目前主要依赖承销保荐业务收入。受项目自身状况、市场、政策和监管的影响,公司承销保荐业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。该业务从承揽、承做、申报到发行上市需要一定的时间,不同的承销保荐项目因各种因素需要的时间各不相同,投入成本存在较大差异,而承销收入一
21、般在发行完成后才能一次性取得。当前,我国证券市场的发行审核方式主要为核准制,证券公司在企业发行上市过程中承担的责任和风险较大。伴随新证券法实施、注册制改革全面推行,对证券公司的执业质量、发行定价和承销能力、跟投资金规模等整体服务能力提出了更高的要求。如果公司从事承销保荐业务过程中,对企业的质地判断出现失误、方案设计不合理、信息披露不完整、不准确等,均可能会导致项目无法通过审核,甚至会受到有关监管部门的批评与处罚,从而产生经济损失和信誉下降的风险。同时,在余额包销制度的背景下,证券发行尤其是再融资项目定价出现偏差将使证券公司面临包销风险。 华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行
22、公司债券(第二期)募集说明书 8 十八、公司的投资业务主要包括公司自营的股票、债券、基金等投资,期货投资,以及子公司另类投资业务,其中公司自营投资收入占投资业务收入比重超过 90%。2018 年度、2019 年度和 2020 年度,公司投资业务收入分别为59,166.87 万元、105,484.98 万元和 102,214.63 万元,占公司营业收入的比例分别为23.25%、26.79%和21.83%。投资业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险、决策不当和操作风险等。 十九、公司致力于充分发挥资产管理业务的桥梁作用,打造以类固定收益为特色的精品资产管理体系。公司不断提升资产管理业务的
23、投研能力和风险控制能力,并在银证合作、固定收益投资、量化投资、资产证券化等方面取得了不同程度的突破。2018 年度、2019 年度和 2020 年度,公司资产管理业务收入分别为 17,624.73 万元、14,167.32 万元和 16,164.93 万元,占公司营业收入的比例分别为 6.92%、3.60%和 3.45%。2018 年 4 月 27 日,关于规范金融机构资产管理业务的指导意见正式发布实施,新规对证券公司资管业务的影响主要集中在通道和资金池业务上,虽然公司资管业务结合行业发展趋势拟定了业务转型方案,并已初见成效,但受资管新规的持续影响,公司资管业务收入增长速度可能会放缓。 二十、
24、公司的信用业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易业务。2018 年度、2019 年度和 2020 年度,公司信用业务收入分别为 55,711.01 万元、84,590.00 万元和 88,084.19 万元,占公司营业收入的比例分别为21.89%、21.48%和18.81%。公司在开展信用业务的过程中可能存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与市场相适应的状况,从而可能产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的业务风险。 二十一、本期债券面向符合证券法、证券期货投资者适当性管理办法第八条等规定并拥有中国
25、证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的专业投资者(法律、法规禁止购买者除外)公开发行,采取簿记建档发行方式,由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。 二十二、2021 年 4 月 28 日,发行人对外披露了华西证券股份有限公司2021 年第一季度报告,发行人 2021 年一季度(末)未经审计的主要财务数据华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书 9 如下: 单位:亿元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年年 1-3 月月 同比变动同比变动 营业总收入 9.56 9.15 4.43% 归属于上市公司股东的净利润 3
- 配套讲稿:
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- 华西 证券 股份有限公司 2021 面向 专业 投资者 公开 发行 公司债券 第二 募集 说明书
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