外商合资公司章程范本[设董事会-监事会](5).doc
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1、章程本树范文本有用于设董事会、监事会的外商合资含台港澳合资,仅供参考总那么第一条按照中华国夷易近共跟海外资企业法中华国夷易近共跟国公司法等法律法则,、中华国夷易近共跟海外资企业法实施细那么国.与国于年月日在中国订破外商合资经营以下简称合资公司公约。为规范公司的结构跟举动,指导合资公司的经营跟管理活动,按照中华国夷易近共跟国公司法、中华国夷易近共跟海外资企业法以及不的有关法律、法则的规则,制订本章程。第一章合资公司名称跟室庐第二条第三条第四条合资公司名称:合资公司室庐:合资公司依法取得中国法人资格,为有限任务公司。合资公司以其全体资产对合资公司从事经营活动,必须遵守中国的法其债权承担任务。第五条
2、合资公司受中国法律管辖跟保护。律、行政法则,遵守社会私德、商业品格,诚实守信,接受政府跟社会大年夜众的监督,承担社会任务。第二章合资公司宗旨、经营范围、经营限日第六条第七条第八条合资公司宗旨:合资公司经营范围:合资公司的业务限日为年,自企业法人业务执照签发之日起打算。如股东赞成延长业务限日,经股东作出决议,应在限日届满前六个月向原审批机构提交书面恳求,经赞成后方能延长,并向原登记机构料理变更登记手续。第三章合资公司股东第九条合资公司股东名录:1、名称或姓名:注册国家:简称:甲方法定所在:2、名称或姓名:简称:乙方注册国家:法定所在:3、第四章合资公司投资总额、注册资本第十条合资公司投资总额:合
3、资公司注册资本:万元。币种为万元。币种为。第十一条。注:币种须与第十条的币种一样其中:1、甲方:认缴出资额为万元,占注册资本百分之万元其中:货币实物作价万元万元万元地盘应用权作价知识产权作价其他财产权利作价万元万元,占注册资本百分之万元2、乙方:认缴出资额为其中:货币实物作价万元万元地盘应用权作价知识产权作价万元万元其他财产权利作价3、第十二条独资公司的注册资本自业务执照签发之日起六个月内一次性全体缴付。或:独资公司的注册资本自业务执照签发之日分期缴付。各期出资按以下规则履行:第一期第二期第三期第四期缴付时辰缴付数额缴付时辰缴付数额缴付时辰缴付数额缴付时辰缴付数额甲方乙方注:分期缴付的,首次出
4、资额须自业务执照签发之日三个月内缴付,且不得低于注册资本的百分之十五,也不得低于法定的注册资本最低限额,其他部分由合资各方自公司成破之日起两年内缴足;第十三条股东以实物、地盘应用权、知识产权作价出资的,该实物、地盘应用权、知识产权、其他财产权利应当为股东所有。第十四条合资公司在经营期内不得增加其注册资本。但是,因投资总额跟花费经营规模等发生变更,确需增加的,须经审批结构赞成。合资公司增加或增加注册资本,须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。合资公司增加注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,上公告。并于三十日外延报纸第十五条股东之间可以相互让渡其全体或者部分出资。股东让渡出
5、资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人让渡其出资时,必须经其他股东过折半赞成。合资公司未就出资让渡召开股东会的,股东应就其出资让渡事项书面通知其他股东搜罗赞成,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,上不赞成让渡的,不赞成的股东应当置办该让渡的出资;视为赞成让渡。其他股东折半以不置办的,视为赞成让渡。经股东赞成让渡的出资,在同等条件下,其他股东有优先置办权。两个以上股东主见行使优先置办权的,协商判定各自的置办比例;协商不成的,按照让渡时各自的出资比例行使优先置办权。第十六条股东有权查阅、复制合资公司章程、股东汇聚会记录、董事汇聚会决议、监事汇聚会决议跟财政司帐报告第五章合资公司的机构及其
6、发生办法、职权、议事规那么第一节股东会第十七条合资公司股东会由全体股东形成,股东会是公司的权利机构,按照中华人夷易近共跟国公司法行使职权。第十八条股东会行使以下职权:1、决议公司的经营目的跟投资方案;2、推荐跟更换非由职工代表担当的董事、监事,决议有关董事、监事的报酬事项;3、审议赞成董事会的报告;4、审议赞成监事会的报告;5、审议赞成公司的年度财政预算方案、决算方案;6、审议赞成公司的利润分配方案跟弥补红利方案;7、对公司增加或者增加注册资本作出决议;8、对发行公司债券作出决议;9、对公司吞并、分破、变更公司方法、解散跟清算等事项作出决议;10、修改公司章程;11、公司章程规则的其他职权。对
7、前款所列事项股东以书面方法不合表示赞成的,定,并由全体股东在决议文件上签名、盖章。可以不召开股东汇聚会,开门见山作出决第十九条股东汇聚会分为活期聚会跟临时聚会。活期聚会应当每年召开次。代表特不之一以上表决权的股东,召开临时聚会。三分之一以上的董事,监事会发动召开临时聚会的,应当第二十条股东汇聚会由董事会召集,董事长主持;董事长不克不迭履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不克不迭履行职务或者不履行职务的,举一名董事主持。由折半以上董事共同推董事会不克不迭履行或者不履行召集股东汇聚会职责的,由监事会召集跟主持;监事会不召集跟主持的,代表特不之一以上表决权的股东可以自行召集跟主持。第二
8、十一条召开股东汇聚会,应当于聚会召开日平常通知全体股东;股东会应当对所议事项的决议作成聚会记录,列席聚会的股东应当在聚会记录上签名。第二十二条股东汇聚会作出修改公司章程、增加或者增加注册资本的决议,以及公司吞并、分破、解散或者变更公司方法的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二节董事会第二十三条合资公司设董事会,成员人注:其成员为三到十三人。其中:甲方委派人,乙方委派人。董事任期为三年,经合营各方接着委派可以连任。董事长一人由设副董事长第二十四条方委派。人,由方委派人,由方委派人。董事会对股东会担当,行使以下职权:1、召集股东汇聚会,并向股东会报告任务;2、履行股东会的决议;3、决
9、议公司的经营方案跟投资方案;4、制订公司的年度财政预算方案、决算方案;5、制订公司的利润分配方案跟弥补红利方案;6、制订公司增加或者增加注册资本以及发行公司债券的方案;7、制订公司吞并、分破、变更公司方法、解散的方案;8、决议公司内部管理机构的设置;9、决议延聘或者解聘公司经理及其报酬事项,并按照经理的提名决议延聘或者解聘公司副经理、财政担当人及其报酬事项;10、制订公司的全然管理制度;11、公司章程规则的其他职权。对前款所列事项董事以书面方法不合表示赞成的,定,并由全体董事在决议文件上签名、盖章。可以不召开董事汇聚会,开门见山作出决第二十五条董事汇聚会由董事长召集跟主持;董事长不克不迭履行职
10、务或者不履行职务的,由副董事长召集跟主持;副董事长不克不迭履行职务或者不履行职务的,同推荐一名董事召集跟主持。由折半以上董事共代表特不之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以发动召开董事会临时聚会。第二十六条董事会应当对所议事项的决议作成聚会记录,列席聚会的董事应当在聚会记录上签名。第三节监事会第二十七条合资公司设监事会,成员为人注:成员不得少于三人,其中职工代职工大年夜会或者其他方法夷易近主推荐产表监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大年夜会、生的比例为三分之一。监事任期每届三年,任期届满,经合营各方接着委派或职工推荐可以连任。监事由甲方委派第二十八条人,乙方委派人,职工代
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